Decisione di riferimento: cc • N° 07-18.041 • 2009-07-08 • Consulta la decisione →
Immaginate un attimo: siete proprietari a Mougins e avete ricevuto in donazione quote di una società familiare. Anni dopo, al decesso del donatore, la società ha cambiato forma giuridica e il passivo è scomparso. Come valutare queste quote per il collazione successoria? Questa domanda, che sembra tecnica, ha conseguenze concrete sull'ammontare delle imposte di successione da pagare.
La Corte di Cassazione, con sentenza dell'8 luglio 2009 (n. 07-18.041), fornisce una risposta chiara: la trasformazione di una società per azioni (SA) in società in nome collettivo (SNC) è senza effetto sullo stato dei diritti sociali oggetto di donazione. Essi devono essere valutati al giorno di apertura della successione, tenendo conto della scomparsa del passivo per una causa estranea ai donatari.
In altre parole, il cambiamento di forma giuridica non cancella l'obbligo di collazionare le quote alla successione, e la plusvalenza legata all'attività dei donatari o alla scomparsa del passivo deve essere presa in considerazione. Ma cosa cambia esattamente? Approfondiamo i dettagli.
I fatti: una storia come tante
La Sig.ra Y... coniuge X... aveva concesso, con atti del 26 settembre 1974 e 28 giugno 1975, donazioni di quote sociali ai propri figli e al coniuge. Le quote appartenevano a una società per azioni (SA) il cui passivo era allora significativo. L'8 gennaio 1976, la SA è stata trasformata in società in nome collettivo (SNC), un cambiamento di forma giuridica che modifica la natura dei diritti dei soci (responsabilità illimitata per la SNC).
La Sig.ra Y... è deceduta il 5 ottobre 1986. Al momento della successione, il passivo che gravava sulla società all'epoca delle donazioni era scomparso, grazie all'attività dei donatari (figli e coniuge). Inoltre, il valore delle quote era aumentato. Il notaio incaricato della liquidazione ha quindi dovuto determinare il valore delle quote da collazionare alla successione.
Gli eredi (alcuni dei quali non avevano ricevuto donazioni) hanno contestato la valutazione proposta, sostenendo che la trasformazione in SNC aveva modificato la natura dei diritti sociali e che la plusvalenza dovesse essere attribuita ai donatari. La corte d'appello ha dato loro ragione, ma la Corte di Cassazione ha cassato la decisione, rinviando la causa ad altra corte.
Il ragionamento della giurisdizione — analizzato
La Corte di Cassazione, nella sua sentenza dell'8 luglio 2009, richiama un principio fondamentale del diritto successorio: le donazioni soggette a collazione devono essere valutate al giorno di apertura della successione (decesso del donatore), conformemente all'articolo 860 del Codice civile (nel testo allora vigente). Questo principio mira a mantenere l'uguaglianza tra gli eredi.
Ma attenzione: il valore da prendere in considerazione è quello dei diritti sociali così come esistevano al momento della donazione, non il valore della società dopo la trasformazione. In chiaro, il cambiamento di forma giuridica (SA → SNC) non ha effetto sullo stato dei diritti donati: le quote rimangono quote sociali, anche se il loro regime giuridico è evoluto.
La Corte precisa inoltre che la plusvalenza derivante dall'attività dei donatari (figli e coniuge) all'interno della società deve essere presa in considerazione, poiché essi hanno contribuito alla scomparsa del passivo. Al contrario, la plusvalenza dovuta a una causa estranea (ad esempio, una congiuntura economica favorevole) sarebbe soggetta a un trattamento diverso. Qui, i giudici ritengono che il passivo sia scomparso grazie all'attività dei donatari, il che giustifica di considerare il valore al giorno del decesso, senza dedurre il passivo che non esiste più.
Quello che pochi sanno è che questa soluzione si inserisce in una giurisprudenza costante: la trasformazione di una società non incide sulla natura dei diritti sociali donati. Pertanto, gli eredi devono collazionare il valore delle quote al giorno del decesso, tenendo conto dell'evoluzione dell'impresa.
Cosa cambia per voi — concretamente
Per un proprietario di quote sociali a Grasse o altrove, questa decisione ha implicazioni dirette. Se avete ricevuto quote in donazione e la società cambia forma giuridica (ad esempio, da SRL a SAS), dovete sapere che questo cambiamento non incide sull'obbligo di collazionare tali quote alla successione.
Facciamo un esempio numerico: ricevete nel 2010 quote di una SA il cui passivo è di 100.000 €. Il valore netto delle quote è allora di 200.000 €. Nel 2020, al decesso del donatore, la società è diventata una SNC, il passivo è stato rimborsato grazie alla vostra attività, e il valore delle quote è di 400.000 €. Per la collazione, dovrete collazionare 400.000 € (valore al giorno del decesso), e non 200.000 €. Ciò aumenterà le imposte di successione da pagare dagli altri eredi, ma anche la vostra stessa quota.
Per un potenziale acquirente, questa decisione ricorda l'importanza di verificare la cronologia delle donazioni e le trasformazioni della società prima di acquistare quote. Se intendete acquisire quote di una SNC che era una SA, chiedetevi sull'origine delle quote: sono state oggetto di donazione? In caso affermativo, la valutazione potrebbe essere diversa da quella attesa.
