Entscheidungsreferenz: cc • Nr. 07-21.806 • 2009-02-10 • Entscheidung einsehen →
Stellen Sie sich vor: Sie sind Inhaber von Gesellschaftsanteilen an einer Familienholding, haben aber nur den Nießbrauch (das Recht, die Vermögensgegenstände zu nutzen und die Erträge daraus zu ziehen, aber nicht frei darüber zu verfügen). Jedes Jahr erzielt das Unternehmen Gewinne. Sie erwarten, Ihren Anteil zu erhalten, wie eine Miete. Doch die Hauptversammlung beschließt, diese Gewinne zurückzustellen anstatt sie auszuschütten. Sie fühlen sich betrogen: Sollten diese Gewinne nicht Ihnen zustehen? Genau diese Frage stellte sich in Wattrelos in einem Fall, der die Immobilien- und Gesellschaftswelt erschütterte.
Diese Entscheidung des Kassationshofs vom 10. Februar 2009 (Nr. 07-21.806) gibt eine klare Antwort: Solange die Hauptversammlung die Jahresabschlüsse nicht gebilligt und die Ausschüttung von Dividenden beschlossen hat, haben die Gewinne für den Nießbraucher keine rechtliche Existenz. Mit anderen Worten: Sie können nicht fordern, was noch nicht zugeteilt wurde. Und wenn Sie an der Versammlung teilnehmen, die für die Rückstellung stimmt, gelten Sie nicht als Schenker an den bloßen Eigentümer (denjenigen, der das Eigentum an den Anteilen hat, ohne sie nutzen zu können). Eine Entscheidung mit konkreten Folgen für Tausende von Eigentümern, von Armentières bis Lille.
Ob Sie Nießbraucher oder bloßer Eigentümer sind, ob Sie Anteile an einer Familiengesellschaft bürgerlichen Rechts (SCI) oder einer GmbH (SARL) halten, dieses Urteil gestaltet Ihre Rechte neu. Tauchen wir in die Details ein.
Der Sachverhalt: Eine Geschichte, wie sie täglich vorkommt
Der Fall beginnt in Wattrelos im Norden. Herr X ist Nießbraucher von Gesellschaftsanteilen an einer Immobiliengesellschaft bürgerlichen Rechts (SCI), die ein Mietgebäude verwaltet. Die SCI erzielt jährlich Gewinne, aber die Hauptversammlung beschließt, diese einem Rücklagenkonto zuzuführen, anstatt sie als Dividenden auszuschütten. Herr X, der erwartete, diese Gewinne als Früchte seiner Anteile zu erhalten, verklagt die Gesellschaft und den bloßen Eigentümer (seinen Sohn). Er argumentiert, dass die Gewinne Früchte darstellen und er ein Recht auf ihre sofortige Zuteilung habe. Hilfsweise meint er, dass seine Teilnahme an der Abstimmung über die Rückstellung einer indirekten Schenkung an den bloßen Eigentümer gleichkomme, die den Schenkungsregeln unterliegen müsse.
Das erstinstanzliche Gericht gibt ihm recht, aber das Berufungsgericht hebt das Urteil auf. Herr X legt Kassation ein. Der Kassationshof weist seine Beschwerde in einem sehr technischen Urteil zurück und bestätigt die Position des Berufungsgerichts. Für die Richter werden die von einer Gesellschaft erzielten Gewinne erst dann zu Früchten, wenn die Hauptversammlung sie in Form von Dividenden zuweist. Vor dieser Zuteilung haben sie keine eigene rechtliche Existenz. Somit hat der Nießbraucher kein Recht auf nicht ausgeschüttete Gewinne, und seine Stimme für die Rückstellung stellt keine Schenkung dar.
Die Begründung des Gerichts – aufgeschlüsselt
Der Kassationshof stützt sich auf Artikel 1844 des Code civil, der die Rechte der Gesellschafter regelt. Er stellt klar, dass das Recht auf Dividenden erst nach dem kollektiven Beschluss der Gesellschafter entsteht. Tatsächlich gehören die Gewinne zunächst der Gesellschaft, und erst nach Billigung der Jahresabschlüsse und Feststellung der ausschüttungsfähigen Beträge kann die Versammlung über ihre Verteilung beschließen. Der Nießbraucher als Inhaber eines Nutzungsrechts an den Anteilen kann keine Beträge beanspruchen, die noch nicht individualisiert wurden.
Die Argumentation ist subtil: Sie unterscheidet den buchhalterischen Gewinn (eine bloße Buchung) von der Dividende (einem tatsächlich zugeteilten Betrag). Vor der Ausschüttung verbleibt der Gewinn in den Büchern der Gesellschaft und kann Rücklagen zugeführt oder reinvestiert werden. Der Nießbraucher kann seine Ausschüttung nicht verlangen, da dies bedeuten würde, ihm ein Forderungsrecht gegen die Gesellschaft zuzuerkennen, bevor diese beschlossen hat, sich der Mittel zu entledigen. Darüber hinaus lehnt der Gerichtshof die Idee einer Schenkung ab: Wenn der Nießbraucher für die Rückstellung stimmt, übt er lediglich sein Stimmrecht aus, ohne Schenkungsabsicht. Der bloße Eigentümer wird nicht persönlich bereichert, da die Rücklagen in der Gesellschaft verbleiben und allen Gesellschaftern zugutekommen.
Diese Entscheidung bestätigt eine ständige Rechtsprechung (Civ. 1ère, 4. März 1986 usw.) und klärt einen oft diskutierten Punkt. Sie fügt sich in eine Logik des Schutzes der Freiheit der Hauptversammlungen ein, die Gewinne nach eigenem Ermessen zu verwalten, ohne Einmischung der Nießbraucher.
Was das für Sie konkret ändert
Für den Nießbraucher von Gesellschaftsanteilen: Sie haben kein Recht auf nicht ausgeschüttete Gewinne. Wenn die Hauptversammlung beschließt, die Gewinne zurückzustellen, erhalten Sie nichts. Sie können auch keine Entschädigung verlangen. Sie behalten jedoch Ihr Stimmrecht und können versuchen, die Ausschüttungspolitik zu beeinflussen. In Armentières vertraute mir ein Mandant, Nießbraucher einer SCI, an: „Ich dachte, die Gewinne stünden mir automatisch zu. Jetzt weiß ich, dass ich im Vorfeld mit dem bloßen Eigentümer verhandeln muss.“
Für den bloßen Eigentümer: Sie sind geschützt. Der Nießbraucher kann von Ihnen keine während des Nießbrauchs gebildeten Rücklagen verlangen. Bei Beendigung des Nießbrauchs (Tod des Nießbrauchers oder Ablauf der Frist) erhalten Sie das Volleigentum an den Anteilen zurück, einschließlich der angesammelten Rücklagen. Beispiel: Eine SCI in Wattrelos hat über 10 Jahre 50.000 € zurückgestellt. Bei Beendigung des Nießbrauchs erhält der bloße Eigentümer diese 50.000 €, ohne sie teilen zu müssen.
Für den Urkundsverfasser (Notar, Rechtsanwalt): Bei der Gestaltung von Gesellschaftsverträgen oder Nießbrauchsklauseln sollte die Verteilung der Gewinne klar geregelt werden. Es kann vereinbart werden, dass der Nießbraucher einen Anspruch auf einen Teil der ausgeschütteten Gewinne hat oder dass die Rücklagen ihm anteilig zustehen. Ohne solche Klauseln gilt die gesetzliche Regelung.
