参考判决： cc • N° 07-21.806 • 2009-02-10 • 查看判决 →
想象一下：您是一家家族公司的股份持有人，但您仅拥有其用益权（使用财产并收取收益的权利，但不能自由处置）。每年，公司都会实现利润。您期望获得自己的份额，就像租金一样。然而，股东大会决定将这些利润计入储备，而不是分配。您感到被欺骗：这些利润难道不应该属于您吗？这正是瓦特勒洛（Wattrelos）一个案件中所提出的问题，该案件震动了房地产和公司界。
法国最高法院2009年2月10日的判决（编号07-21.806）给出了明确的答案：在股东大会尚未批准账目并决定分配股息之前，利润对于用益权人而言并不具有法律存在。换言之，您不能要求尚未分配的东西。而且，如果您参与了投票决定将利润计入储备的股东大会，您不会被视同为向虚有权人（拥有股份所有权但无使用权的人）进行了赠与。这一判决对从阿尔芒蒂耶尔（Armentières）到里尔（Lille）的成千上万所有者产生了实际影响。
无论您是用益权人还是虚有权人，无论您持有的是家族房地产民事公司（SCI）还是有限责任公司（SARL）的股份，这一判决重新定义了您的权利。让我们深入探讨细节。
事实：一个每天都会发生的故事
案件始于北部省的瓦特勒洛。X先生是一家管理出租房产的房地产民事公司（SCI）股份的用益权人。该公司每年都有利润，但股东大会决定将其计入储备账户，而不是作为股息分配。X先生期望将这些利润作为其股份的收益收取，因此起诉了公司和虚有权人（他的儿子）。他主张利润构成收益，他有权立即获得分配。否则，他认为他参与投票决定将利润计入储备等同于间接向虚有权人进行赠与，应受赠与规则约束。
一审法院支持了他的主张，但上诉法院推翻了判决。X先生向最高法院提起上诉。最高法院在一项技术性很强的判决中驳回了他的上诉，并确认了上诉法院的立场。法官认为，公司实现的利润只有在股东大会以股息形式分配时才成为收益。在此分配之前，它们不具有独立的法律存在。因此，用益权人对未分配的利润没有任何权利，他投票支持将利润计入储备并不构成赠与。
法院的推理——详细解读
最高法院依据《法国民法典》第1844条，该条规定了股东的权利。法院明确指出，股息权利仅在股东集体决定之后才产生。事实上，利润首先是公司的财产，只有在账目批准和可分配金额确认后，股东大会才能决定分配。用益权人作为股份使用权持有人，不能主张尚未具体化的金额。
推理很微妙：它区分了会计利润（简单的记账）和股息（实际分配的金额）。在分配之前，利润仍留在公司账目中，可以计入储备或再投资。用益权人不能要求分配，因为这将等同于承认他在公司决定放弃资金之前就对公司享有债权。此外，法院排除了赠与的想法：如果用益权人投票支持将利润计入储备，他只是在行使投票权，没有赠与意图。虚有权人并未个人获益，因为储备仍留在公司，惠及全体股东。
这一判决确认了既定的判例（民事一庭，1986年3月4日等），澄清了一个经常争论的问题。它符合保护股东大会自由管理利润的逻辑，不受用益权人的干预。
对您的实际影响
对于股份用益权人：您对未分配的利润没有任何权利。如果股东大会决定将利润计入储备，您将一无所获。您也不能要求补偿。但您保留投票权，可以尝试影响分配政策。在阿尔芒蒂耶尔，一位房地产民事公司用益权人客户告诉我：“我以为利润会自动归我。现在我知道我必须事先与虚有权人协商。”
对于虚有权人：您受到保护。用益权人不能要求您支付在用益权期间形成的储备。在用益权结束时（用益权人死亡或期限届满），您收回股份的完全所有权，包括累积的储备。数字示例：瓦特勒洛的一家房地产民事公司在10年内将50,000欧元计入储备。在用益权结束时，虚有权人收回这50,000欧元，无需分享。
对于文书起草人（公证人、律师）：在设立股份用益权时，规定具体条款至关重要。例如，调整后的投票权或最低分配义务。否则，用益权人可能多年没有收入。
如果您处于这种情况，您需要检查公司章程和设立用益权的赠与或继承文书。如果没有条款，股东大会拥有全部权力。
避免此类纠纷的四个建议
- 协商最低分配条款：在用益权设立文书中，规定每年必须将一定比例的利润（例如50%）作为股息分配。这可保证用益权人的收入，避免冲突。
- 起草用益权协议：作为章程的补充，签署一份文件，明确用益权人在利润分配上的投票权。例如，用益权人有权否决超出一定金额的储备计入。
- 预见到用益权终止：在文书中规定，用益权期间形成的储备将按比例在用益权人和虚有权人之间分配。注意，该条款可能被重新定性为赠与，请咨询律师。
- 在股东大会前咨询律师：如果您是用益权人，且议程涉及将利润计入储备，请寻求建议。有时，一封简单的信函给虚有权人可以达成友好解决方案。
深入探讨：相关判例及演变
该判决属于一系列限制用益权人对未分配利润权利的判决。早在1986年，最高法院就判定用益权人不能主张其权利产生前形成的储备（民事一庭，1986年3月4日）。1999年，它澄清了用益权人对利润分配的投票权是政治权利，而非债权（商事庭，1999年11月9日）。
因此，法院的趋势是明确的：法官保护公司管理自由，拒绝承认用益权人对利润的自动权利。未来，从业者可能会增加合同条款以保障用益权人的收入。自2009年以来，法律没有变化，但公证实践正在适应。
要点总结
- 问：如果我是用益权人，我可以要求支付利润吗？
答：不能，除非股东大会投票决定分配。您仅有权获得实际分配的股息。 - 问：如果股东大会系统性地将利润计入储备怎么办？
答：您可以尝试与虚有权人协商，或请求法院因滥用多数权而修改章程，但很少获准。 - 问：投票计入储备是否构成变相赠与？
答：根据最高法院，不构成。您只是在行使投票权，没有赠与意图。 - 问：用益权结束时，谁收回储备？
答：虚有权人收回股份的完全所有权，因此储备完全归其所有，除非另有约定。 - 问：如果我收不到股息，可以出售用益权股份吗？
答：可以，但如果公司不分配股息，其价值会很低。请由专家评估股份价值。
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