SCI分红与准用益权：出售房产所得款项归谁？

在帕雷勒莫尼亚（Paray-le-Monial），一个家族数十年来持有SCI（民事不动产公司）的股份。父亲作为用益权人（有权使用资产并收取收益），子女作为虚有权人（在用益权期间拥有资产但无法使用），共同分享租金收益。但有一天，SCI出售了所有房产。资金进入公司账户。用益权人希望以分红形式分配这笔款项。虚有权人则指控其滥用权利。谁是正确的？

如果您处于产权分割（所有权在用益权和虚有权之间分离）的情形，您可能也会问这个问题。答案很简单：除非有书面协议，从出售价款中提取的分红归虚有权人，用益权人仅对该款项享有准用益权（有权使用该笔资金，但必须在用益权结束时返还）。最重要的是，用益权人投票决定分配不构成滥用权利。

以下是法国最高法院（Cour de cassation）于2024年9月19日作出的这一判决的详细解释，该判决保障了SCI的实践，并明确了各方的权利。

事实：一个每天都在发生的故事

F女士是SCI 3135份股份的用益权人，F先生是同一股份的虚有权人，两人存在冲突。该SCI拥有一笔可观的房地产资产。2017年，SCI出售了其全部房地产资产。出售价款被存入股东活期账户。随后，在2018年，用益权人参加了一次股东大会，决定以分红形式分配这笔款项。F先生认为这次分配构成了用益权的滥用（用益权人过度使用其权利），并向法院提起诉讼，要求终止其母亲的用益权并赔偿损失。

索恩河畔沙隆（Chalon-sur-Saône）的大审法院（tribunal de grande instance）和第戎（Dijon）上诉法院（cour d'appel）均驳回了他的请求。F先生向最高法院提起上诉。他主张，其母亲分配出售房地产资产所得款项构成滥用，因为这些款项通常属于虚有权，而非用益权。

最高法院在2024年9月19日的判决中驳回了上诉。它确认用益权人没有滥用其权利：从出售价款中提取的分红归虚有权人，因为用益权人仅对分配的款项享有准用益权。换言之，她有权使用这笔资金，但必须在用益权结束时返还。因此，投票决定分配不构成滥用。

法院的推理——详细解读

最高法院依据《法国民法典》（Code civil）第578条及后续条款，这些条款定义了用益权（享有资产的权利）和虚有权（处置资产的权利）。它重申了一项基本原则：在没有虚有权人和用益权人之间特别约定的情况下，从SCI全部房地产资产出售价款中提取的分红归虚有权人。为什么？因为出售价款取代了出售的房产：因此它本身是虚有权的财产。用益权人只能收取其利息（或者，在本案中，对该金额享有准用益权，即使用权且附有返还义务）。

推理如下：对此款项进行分红，只是将SCI资产中代表已出售房产价值的金额转移给股东。虚有权人作为资产所有者，应当获得该价值。用益权人只是暂时管理该款项。因此，她投票决定分配不构成滥用，因为分配并未使她不当获利：受益的是虚有权人。

这一判决确认了先前的判例（特别是Cass. civ. 3e, 2018年7月12日，n° 17-21.660），但明确了出售资产所得分红的特定情形。它排除了用益权滥用的论点，如果用益权人将款项用于个人目的而无对价，则可能构成滥用。在此，分配符合公司利益，并未损害虚有权人，后者最终收回了房产价值。

对您的实际影响

对于SCI股份的虚有权人： 这一判决让您放心：如果SCI出售其房产并分配收益，您有权获得此分红。用益权人不能将其据为己有。然而，如果用益权人收到款项并将其消耗（例如用于日常开支），则必须在用益权结束时返还。因此，您对他享有债权。为避免冲突，请书面约定出售收益的处理方式。

对于用益权人： 您可以投票决定分配，而无需担心被指控滥用权利。但请注意：您收到的款项是准用益权。您必须妥善保管或谨慎投资，因为您必须在去世或用益权结束时将其返还给虚有权人。如果全部花掉，您将给继承人留下债务。举例说明：在迪关（Digoin），一家SCI以30万欧元出售一栋房产。用益权人收到15万欧元的分红。如果她用这些钱进行个人装修，虚有权人可以在其遗产中追索这笔款项。

对于房地产专业人士（公证人、律师、顾问）： 这一判决澄清了产权分割情况下的权利分配。它鼓励起草SCI章程或用益权协议，明确特殊收益（资产出售、资本利得）的处理方式。若无条款，虚有权人优先于资本，用益权人优先于经常性收入（租金）。

避免此类纠纷的四点建议

• 起草用益权协议。 在进行任何操作前，书面约定谁享有出售资产所得的分红。您可以约定按比例分配或根据金额进行不同分配。
• 保留股东大会决定的记录。 如果您是虚有权人，要求分配在股东大会上表决，并在会议记录中注明款项的归属。这将避免日后的争议。
• 如果您是用益权人，不要消耗准用益权。 将收到的款项存入专用账户，或投资于非消耗性资产（房地产、股票）。这样，您可以以实物或价值形式返还。
• 在重大出售前咨询专业律师。 无论是在帕雷勒莫尼亚（Paray-le-Monial）还是其他地方，事先的法律咨询可以避免多年的诉讼。Zakine律师可以帮助您起草合适的协议。

深入探讨：相关判例与演变

这一判决属于一贯的判例法系。在2018年7月12日的判决（n° 17-21.660）中，最高法院已判定，附有用益权的资产的出售价款归虚有权人所有，用益权人仅对利息享有权利。在此，将其适用于股份是合理的：分红取代了出售价款，并遵循相同的制度。

然而，2020年5月13日的判决（n° 19-11.432）曾制裁了一名将分红用于个人需求而未返还的用益权人。本判决明确，仅仅投票决定分配不构成滥用，但实际使用款项可能构成滥用。因此，法院将区分投票（合法）与资金使用（必须遵守准用益权）。

未来，预计法官将更加关注分配款项的用途。用益权协议将越来越被推荐以保障操作安全。

总结与后续步骤

问题： 作为虚有权人，我能否要求获得SCI出售房产所得的分红？
答案： 可以，除非另有约定。用益权人不能保留，他只有临时使用权。

问题： 用益权人投票决定分配这些分红是否构成滥用？
答案： 根据本判决，只要分配合规且用益权人履行返还义务，则不构成滥用。

问题： 如果用益权人已经消耗了款项，该怎么办？
答案： 您可以在用益权结束时（用益权人去世或放弃）提起诉讼，要求从其遗产中获得赔偿。请保留分配的证据。

问题： 我能否在SCI章程中规定不同的分配方式？
答案： 可以，章程条款或用益权协议可以修改法律规定。请由律师协助起草。

问题： 诉讼时效是多久？
答案： 对用益权人的责任诉讼时效为自分配之日起5年。返还请求的时效自用益权结束时起算（去世或放弃）。

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