Decisione di riferimento: cc • N° 14-18.452 • 2017-03-15 • Consulta la decisione →
A Parigi, come in tutta la Francia, acquistare un alloggio su piano è diventato all'ordine del giorno. Firmi un contratto di vendita nello stato futuro di completamento (VEFA, cioè una vendita in cui il bene non esiste ancora e il venditore si impegna a costruirlo), versi i fondi man mano che i lavori avanzano, poi attendi la consegna delle chiavi. Ma una domanda ricorrente torna spesso tra gli acquirenti: in quale momento si diventa realmente proprietari? È alla firma, alla consegna, o progressivamente durante il cantiere? La decisione resa dalla camera commerciale della Corte di cassazione il 15 marzo 2017 fornisce un chiarimento utile, anche se non sconvolge i principi stabiliti.
Questa decisione riguarda una controversia tra una società di promozione immobiliare e la società ESPACIM, a cui era stata affidata la realizzazione di lavori nell'ambito di un'operazione di VEFA. I fatti precisi non sono dettagliati nel riassunto disponibile, ma la questione giuridica è classica: la qualificazione del contratto e la determinazione della proprietà delle costruzioni in corso. Chi sopporta i rischi in caso di inadempienza del costruttore? L'acquirente che ha già pagato una parte del prezzo, o il venditore che non ha ancora consegnato? Queste domande interessano ogni candidato all'acquisto.
Ciò che la Corte di cassazione ha detto, senza grande sorpresa, è che la VEFA obbedisce a un regime specifico di trasferimento della proprietà. Contrariamente a una vendita classica in cui il trasferimento avviene al momento dello scambio dei consensi, la VEFA prevede un trasferimento progressivo, man mano che i lavori vengono eseguiti. Questa regola protegge l'acquirente, che diventa proprietario delle opere realizzate anche se il cantiere non è terminato, permettendogli di far valere i propri diritti in caso di inadempienza del promotore. Ma impone anche una maggiore vigilanza sulle garanzie finanziarie e sulle condizioni di pagamento.
I fatti: una storia che accade ogni giorno
Una società di promozione immobiliare, che chiameremo il committente, decide di lanciare un programma di alloggi. Affida la realizzazione dei lavori alla società ESPACIM, un costruttore. Il contratto prevede che gli alloggi saranno venduti nello stato futuro di completamento a degli acquirenti, che verseranno richieste di fondi in base all'avanzamento del cantiere. Ma sorge un disaccordo: il committente e il costruttore non si accordano sull'esecuzione dei lavori, sui pagamenti, o sulla proprietà delle costruzioni già edificate. La questione viene portata davanti ai tribunali, poi davanti alla Corte di cassazione dopo un iter giudiziario classico.
Ciò che colpisce in questo tipo di controversia è la complessità dei rapporti contrattuali. Da un lato, c'è il contratto di VEFA tra il promotore e l'acquirente, regolato da regole protettive. Dall'altro, c'è il contratto d'appalto tra il promotore e il costruttore, in cui gli obblighi sono diversi. La Corte di cassazione ha dovuto districare la matassa: la società ESPACIM è semplicemente un fornitore di servizi, o ha un ruolo nel trasferimento di proprietà a favore degli acquirenti? La risposta ha conseguenze finanziarie considerevoli, perché determina chi è responsabile dei difetti di costruzione e chi può rivendicare la proprietà delle opere in caso di controversia.
Le parti in causa hanno difeso posizioni opposte. Una sosteneva che la proprietà delle costruzioni fosse trasferita all'acquirente man mano che venivano edificate, conformemente al meccanismo della VEFA. L'altra riteneva al contrario che il trasferimento potesse avvenire solo alla consegna completa, lasciando la proprietà al promotore per tutta la durata del cantiere. La posta in gioco era alta: se il promotore rimaneva proprietario, poteva opporre eccezioni all'acquirente e mantenere il controllo dei lavori. Se l'acquirente diventava proprietario progressivamente, poteva opporsi a certe decisioni e beneficiare delle garanzie legali. La Corte di cassazione ha deciso a favore di un'interpretazione rigorosa del testo, ricordando che la VEFA è un contratto specialmente disciplinato.
Il ragionamento della giurisdizione — analizzato
La VEFA è definita all'articolo 1601-3 del Codice civile (che organizza la vendita di immobili da costruire): è il contratto con cui il venditore trasferisce immediatamente all'acquirente i suoi diritti sul suolo, nonché la proprietà delle costruzioni esistenti. Le opere future diventano proprietà dell'acquirente man mano che vengono eseguite. L'acquirente è quindi investito della proprietà del suolo sin dalla firma, poi delle costruzioni man mano che vengono edificate, a condizione che il contratto sia regolarmente concluso e che le garanzie legali siano fornite.
Nella decisione del 15 marzo 2017, la camera commerciale ha ricordato questo meccanismo con vigore. Ha considerato che il trasferimento di proprietà avviene di diritto, per effetto della legge, senza che sia necessario procedere a una formalità particolare. Questa soluzione conferma una giurisprudenza costante: la VEFA non è un semplice contratto di prenotazione, è una vendita reale con un trasferimento scaglionato. I giudici hanno quindi respinto l'argomento secondo cui la proprietà rimaneva al promotore fino alla consegna. Hanno sottolineato che questo principio è di ordine pubblico, cioè si impone alle parti e non può essere derogato da una clausola contraria.
Questo ragionamento ha implicazioni dirette sulla responsabilità degli intervenuti. Se l'acquirente diventa proprietario delle costruzioni man mano, sopporta anche l'onere dei
