Decisione di riferimento : cc • N° 22-16.447 • 2024-05-30
Immaginate : siete proprietari di un locale commerciale a Mont-de-Marsan, locato a un fiorista da vent'anni. Il contratto di locazione prevede un canone indicizzato al fatturato, con un minimo garantito. Alla scadenza, il conduttore chiede il rinnovo, ma voi ritenete che il canone sia sottovalutato. Potete adire il giudice per farlo determinare al valore locativo ? La risposta non è così semplice, ed è proprio ciò che ha stabilito la Corte di Cassazione il 30 maggio 2024 (n°22-16.447).
Molti pensano che una clausola di canone variabile impedisca qualsiasi intervento del giudice dei canoni commerciali. Ma questa decisione sconvolge questa idea ricevuta. La Corte ricorda che anche in assenza di clausola espressa di ricorso al giudice, occorre ricercare la volontà comune delle parti. In altre parole, l'esclusione del valore locativo non è automatica.
Per i proprietari e conduttori delle Landes, questa decisione è cruciale. Apre una breccia in quella che sembrava una regola assoluta. Ma attenzione : non è un lasciapassare per tutti i contratti. Ogni situazione è unica, e la prova della volontà comune contraria è spesso difficile da fornire.
I fatti : una storia come ne capitano ogni giorno
Il Sig. X, proprietario di un locale commerciale a Mont-de-Marsan, aveva concesso una locazione a una società che gestiva un negozio di abbigliamento. Il canone era variabile : corrispondeva all'1,50 % del fatturato al netto delle imposte, con un minimo garantito. Con atto aggiuntivo del 16 giugno 1997, le parti avevano fissato un canone forfettario, senza riferimento al fatturato. Alla scadenza del contratto, il conduttore ha chiesto il rinnovo. Il Sig. X, ritenendo il canone troppo basso, ha citato in giudizio la conduttrice davanti al giudice dei canoni commerciali per la determinazione del prezzo del contratto rinnovato al valore locativo.
La conduttrice si è opposta, sostenendo che la clausola di canone variabile escludeva qualsiasi determinazione giudiziale. Il tribunale di grande istanza di Mont-de-Marsan le ha dato ragione, dichiarando la domanda irricevibile. Il Sig. X ha proposto appello, ma la corte d'appello di Pau ha confermato. Egli ha quindi proposto ricorso per cassazione.
Davanti alla Corte di Cassazione, si ponevano due questioni : da un lato, la natura giuridica del mezzo sollevato dal conduttore (eccezione di irricevibilità o difesa nel merito) ; dall'altro, l'effetto di una clausola di canone variabile sulla possibilità di adire il giudice. La Corte ha deciso a favore di un'analisi più sfumata.
Il ragionamento della giurisdizione — analizzato
La Corte di Cassazione ha innanzitutto ricordato che l'articolo R. 145-23 del codice del commercio (che prevede la procedura di determinazione del canone rinnovato) è applicabile anche quando il contratto contiene una parte variabile. Di conseguenza, il mezzo fondato sull'esistenza di una clausola di canone variabile non è un'eccezione di irricevibilità (che impedisce di discutere il merito), ma una difesa nel merito (che deve essere esaminata nel merito). In altre parole, il giudice non può respingere la domanda senza esaminarla seriamente.
Successivamente, la Corte si è soffermata sull'interpretazione degli articoli 1134 del codice civile (vecchio) e L. 145-33 a L. 145-36 del codice del commercio. Ricorda che, in linea di principio, una clausola di canone variabile manifesta la volontà delle parti di escludere una determinazione giudiziale al valore locativo. Ma si tratta solo di una presunzione semplice : se le parti hanno espresso una volontà comune contraria, il giudice può determinare il canone al valore locativo. Questa volontà può risultare dal contratto stesso o da elementi esterni (comportamento delle parti, circostanze della rinegoziazione, ecc.).
Nel caso di specie, la corte d'appello non aveva ricercato questa volontà comune. Si era limitata a constatare l'esistenza della clausola di canone variabile per concludere per l'irricevibilità. La Corte di Cassazione cassa quindi la sentenza, con la motivazione che i giudici del merito dovevano esaminare se le parti, fissando un canone forfettario con atto aggiuntivo, non avessero manifestato l'intenzione di sottoporre il canone rinnovato al valore locativo.
Questo ragionamento costituisce un'evoluzione notevole : non si tratta di un revirement, ma di un chiarimento. La Corte conferma che l'autonomia della volontà delle parti prevale, e che il giudice deve rispettarla. Non può rifugiarsi dietro una clausola tipo per rifiutarsi di esaminare la domanda.
Cosa cambia per voi — concretamente
Per i proprietari locatori : se il vostro contratto prevede un canone variabile, non siete condannati a rimanere con un canone sottovalutato. Potete chiedere al giudice di determinare il canone al valore locativo, a condizione di dimostrare che le parti avevano una volontà comune di ricorrere al giudice. Ad esempio, se avete concluso un atto aggiuntivo che fissa un canone forfettario, questo può essere un indizio. A Dax, un proprietario di un locale commerciale in centro città ha ottenuto ragione provando che il canone variabile era solo una clausola di sicurezza, e che la volontà reale era di riferirsi al mercato.
Per i conduttori : attenzione, questa decisione non vi protegge automaticamente. Se il proprietario adisce il giudice, dovrete dimostrare che l
