Decisione di riferimento: cc • N° 08-12.649 • 2009-01-28 • Consulta la decisione →
Immaginate: siete proprietari di un appartamento ad Aix-les-Bains, ma vostra madre ne ha l'usufrutto (il diritto di utilizzare il bene e di percepirne i canoni di locazione). Firmate una promessa di vendita della nuda proprietà (il bene senza l'usufrutto) a un acquirente. Prima della vendita definitiva, vostra madre muore: l'usufrutto si estingue. Cosa succede? La promessa riguarda ancora la nuda proprietà o la piena proprietà?
È esattamente la questione posta alla Corte di cassazione nella sentenza del 28 gennaio 2009 (n° 08-12.649). Una questione che ogni proprietario o acquirente dovrebbe conoscere prima di firmare. Perché la risposta può cambiare le cose dal punto di vista finanziario.
La Corte ha stabilito: salvo clausola contraria, la promessa di vendita della nuda proprietà di un bene gravato da usufrutto ha necessariamente per oggetto, in caso di estinzione dell'usufrutto, la piena proprietà. In altre parole, l'acquirente può esigere la piena proprietà allo stesso prezzo. Una decisione che protegge l'acquirente, ma che può sorprendere il venditore.
I fatti: una storia che capita ogni giorno
Il Sig. Y, proprietario di un immobile a Cognin, aveva concesso una promessa di vendita della nuda proprietà del suo bene a un acquirente. L'immobile era gravato da un usufrutto a favore di sua madre, la Sig.ra X. La promessa era firmata, il prezzo fissato. Ma prima della reiterazione con atto autentico (la vendita definitiva dal notaio), la madre muore. L'usufrutto si estingue quindi, conformemente all'articolo 617 del Codice civile (che prevede che l'usufrutto termini con la morte dell'usufruttuario).
L'acquirente, trovandosi allora nel diritto di pretendere la piena proprietà, cita in giudizio il Sig. Y per l'esecuzione forzata della vendita (per obbligarlo a vendere la piena proprietà al prezzo convenuto). Il Sig. Y rifiuta, ritenendo che la promessa riguardasse solo la nuda proprietà e che l'estinzione dell'usufrutto modifichi l'oggetto del contratto. Sostiene che l'acquirente debba pagare un supplemento di prezzo per acquistare la piena proprietà.
La corte d'appello di Chambéry dà ragione al Sig. Y. Ma l'acquirente ricorre in cassazione. La Corte di cassazione cassa la sentenza d'appello e rinvia la causa alla corte d'appello di Lione. Per l'Alta Corte, la promessa di vendita della nuda proprietà si configura, in caso di estinzione dell'usufrutto, come una promessa di vendita della piena proprietà. Il venditore non può quindi esigere un prezzo più elevato.
Il ragionamento della giurisdizione — analizzato
La Corte di cassazione si basa sull'articolo 617 del Codice civile, che elenca le cause di estinzione dell'usufrutto: morte dell'usufruttuario, scadenza del termine, consolidazione (riunione dell'usufrutto e della nuda proprietà nelle stesse mani), ecc. Nel caso di specie, la morte dell'usufruttuaria ha estinto l'usufrutto.
Ma il ragionamento va oltre. La Corte ritiene che la promessa di vendita della nuda proprietà di un bene gravato da usufrutto abbia «necessariamente per oggetto, in caso di estinzione dell'usufrutto, la piena proprietà di tale bene». Perché? Perché l'intenzione delle parti, quando firmano una tale promessa, è di trasferire la proprietà del bene a termine, e non di lasciar sussistere un usufrutto che non esiste più. Se l'usufrutto scompare prima della vendita, l'oggetto del contratto diventa la piena proprietà, senza che il prezzo debba essere rinegoziato.
Questa soluzione è una conferma della giurisprudenza anteriore (Civ. 3e, 12 maggio 1999, n° 97-13.869). Non è un revirement. Ma è spesso sconosciuta ai pratici e ai privati. La Corte d'appello di Chambéry aveva commesso l'errore di ragionare come se l'usufrutto fosse un elemento durevole, mentre il contratto anticipava la sua possibile estinzione. I giudici di merito avevano violato l'articolo 617 non traendo le conseguenze dell'estinzione dell'usufrutto sull'oggetto della promessa.
Cosa cambia per voi — concretamente
Per un proprietario (il venditore): se firmate una promessa di vendita della nuda proprietà e l'usufruttuario muore prima della vendita definitiva, sarete obbligati a vendere la piena proprietà allo stesso prezzo. Perdita finanziaria potenziale: il valore dell'usufrutto, che può rappresentare dal 30 al 50% del valore del bene a seconda dell'età dell'usufruttuario. Esempio a Cognin: un bene del valore di 200.000 € in piena proprietà, l'usufrutto di una persona di 70 anni vale circa il 30% (60.000 €). Se vendete la nuda proprietà a 140.000 € e l'usufrutto si estingue, dovrete consegnare la piena proprietà per 140.000 €. Una minusvalenza di 60.000 €.
Per un acquirente: è una protezione. Potete esigere la piena proprietà senza pagare di più. Ma attenzione: se invece desiderate acquistare solo la nuda proprietà (ad esempio per ragioni fiscali), dovete stipulare una clausola di riserva d'usufrutto nella promessa, come menzionato nel titolo della sentenza. Altrimenti, la promessa riguarderà la piena proprietà.
Per un professionista immobiliare (agente, notaio): dovete informare i vostri clienti di questa regola. Inserite una clausola che precisi il destino della promessa in caso di estinzione dell'usufrutto. Senza di essa, il venditore può essere intrappolato.
Quattro consigli per evitare questo tipo di contenzioso
- Stipulate una clausola di riserva d'usufrutto nella promessa: se volete che la vendita rimanga limitata alla nuda proprietà anche dopo l'estinzione dell'usufrutto, scrivetelo nero su bianco. Esempio: «La presente promessa è concessa a condizione che l'usufrutto sussista fino alla reiterazione. In caso di estinzione, la vendita sarà annullata o il prezzo ridotto.»
- Fate stimare il valore dell'usufrutto: prima di firmare, calcolate il valore dell'usufrutto secondo la tabella fiscale (età
