参考判决： cc • N° 96-17.784 • 1998-07-07 • 查阅判决 →
想象一下：您是帕雷勒莫尼亚（Paray-le-Monial）一处商业场所的业主。您与一家房地产中介公司签订委托合同，寻找买家。一位买方出现，您签署了预售承诺书。随后，该买方退出，但找到了其他人替代。销售最终与这个新买家达成。中介要求支付佣金。卖方拒绝，理由是该买方并非最初买方。谁对谁错？这正是法国最高法院（Cour de cassation）在1998年7月7日的一项判决（编号96-17.784）中裁定的问题。这个问题经常困扰着从蒙索莱米讷（Montceau-les-Mines）到索恩河畔沙隆（Chalon-sur-Saône）的房地产专业人士。
法官的答复很明确：如果委托合同和预售承诺书规定佣金由卖方承担，且销售最终与优先权受益人或替代买方达成，则中介有权获得报酬。简而言之，卖方不能通过允许最初买方将权利转让给第三方来规避支付佣金。这项判决已作出超过25年，仍然是所有关于房地产中介佣金权纠纷的参考依据。
那么，作为卖方业主，如果您签署委托合同，但销售最终与中介介绍的买方以外的其他人达成，您会面临什么风险？作为房地产中介，面对这种替代情况，您如何保障您的佣金？让我们深入了解本案的细节，尤其是它对您的具体影响。
事实：一个每天都会发生的故事
一切始于一家名为“Status公司特许经营商”的公司，该公司拥有租赁权（即商业租约）。它委托Fimoren公司（一家房地产中介）出售该权利。双方签署委托合同，约定中介报酬由卖方（租赁权所有人）承担。中介找到一位买方：Partner公司？不，首先是一家最初的公司，与卖方签署了双务预售承诺书（一种约束双方的初步合同）。该承诺书也规定佣金由卖方承担。
但是，在销售完成之前，最初买方退出，但行使了其拥有的优先购买权，并替代为Partner公司。换句话说，它将其位置让给了Partner公司，后者成为最终买方。销售与Partner公司达成。房地产中介随后向卖方索要佣金。遭到拒绝：卖方辩称该买方并非中介介绍的买方，而是替代的第三方。
案件提交至雷恩上诉法院（cour d'appel de Rennes）。上诉法院法官支持卖方：他们认为佣金不应支付，因为销售并非与最初买方达成。房地产中介向最高法院提起上诉。最高法院撤销了上诉法院的判决，认为上诉法院违反了1970年1月2日法律第6条（即Hoguet法，规范房地产中介职业的法律）。对于最高法院而言，只要委托合同和承诺书规定佣金由卖方承担，且销售与行使优先购买权的受益方（该受益方替代了最初买方）达成，中介就有权获得佣金。卖方不能以买方在过程中变更为由逃避其义务。
法院的推理——详细解读
最高法院依据1970年1月2日法律（即Hoguet法）第6条。该条款特别要求房地产中介委托合同必须以书面形式，并明确报酬条件。但更重要的是，判例法从中引申出：只要销售与中介介绍的买方达成，或与该买方的替代人达成（除非委托合同排除此情况），中介就有权获得佣金。
在本案中，上诉法院确认委托合同和承诺书规定佣金由卖方承担。它还确认销售与优先购买权的受益方达成，该受益方替代了最初买方。然而，对于最高法院而言，这些认定本应导致判令卖方支付佣金。上诉法院拒绝这样做，违反了法律。
推理如下：卖方承诺如果销售与介绍的买方（或其替代人）达成，则支付佣金。销售已经完成。最终买方是否签署承诺书并不重要：只要替代是合法的且卖方接受，卖方就必须支付佣金。这是根据委托人（卖方）不得通过单方面改变销售条件来阻碍代理人（中介）获得报酬的原则。
这一判决符合一贯的判例：房地产中介一旦销售达成，即使最初买方被替换，也有权获得佣金，除非委托合同有相反条款。这是对中介的保护，后者已经完成了牵线搭桥的使命。
对您的具体影响
对于卖方业主（出租人或不动产卖方），这一判决意味着您不能通过允许最初买方被第三方替代来避免支付佣金。如果您与中介签署委托合同，并且销售与中介介绍的买方达成，即使该买方在最终签署前变更了名称，佣金仍然应付。想象一下：您在蒙索莱米讷出售一套公寓。中介向您介绍一对夫妇。您签署了承诺书。随后夫妇退出，但向您推荐了他们的表亲。您接受并卖给了表亲。中介向您索要5,000欧元的佣金。您不能以买方不是同一人为由拒绝。
对于房地产中介，这一判例是宝贵的武器。它允许您即使在买方替代的情况下也能索要佣金。但要注意：委托合同必须明确说明，佣金在销售与任何被介绍的买方达成时支付，或者替代情况被预见。建议：签署一份明确规定佣金因您介绍的买方或该买方的任何替代人达成的销售而支付的委托合同。
对于买方（个人或专业人士），请注意，如果您替代最初买方，卖方仍必须向中介支付佣金。这不会影响您的购买价格，但如果卖方认为可以节省这笔费用，可能会引发紧张。建议对所有各方保持透明。
一个数字示例：在帕雷勒莫尼亚，一位房地产中介介绍一个商业场所，售价150,000欧元，佣金6%（含税，即9,000欧元）。最初买方退出，但一位朋友接手。销售以150,000欧元达成。中介索要9,000欧元。卖方拒绝。法院受理后适用1998年判例：卖方必须支付。结果：9,000欧元 + 诉讼费用（约1,500欧元）= 总计10,500欧元。教训：最好在委托合同中预见相关条款。
避免此类纠纷的四条建议
- 起草精确的委托合同：销售委托合同应明确规定，佣金在销售与介绍的买方或替代该买方的任何自然人或法人达成时支付。这可以避免任何歧义。
- 在承诺书中提及替代权：在双务预售承诺书中，加入条款说明如果买方替代为第三方，卖方仍对房地产中介负有支付佣金的义务。
- 保留所有中介介入的证据：作为中介，保留您的电子邮件、看房记录和买方介绍的证明。在发生纠纷时，这些证据将证明销售确实是通过您才得以达成。
- 告知卖方后果：在签署前，向卖方解释如果他接受买方替代，他仍需支付佣金。一次简单的讨论可以避免后续诉讼。
深入探讨：相关判例与演变
1998年的这项判决并非孤立。最高法院作出了多项类似判决。例如，在2012年11月14日的判决（编号11-23.204）中，最高法院裁定，即使委托合同已过期，只要销售在合同到期后的合理期限内（通常为1年）达成，房地产中介也有权因销售与他介绍的人达成而获得佣金。这加强了对中介的保护。
但要注意：如果委托合同包含独家介绍条款（即只有指名道姓的人才能享受佣金），则替代可能不被覆盖。因此，合同起草非常重要。
法院的趋势是保护房地产中介，认为一旦中介促成双方联系，其使命即已完成。这一判例自1990年代以来一直稳定。未来，如果Hoguet法改革明确佣金条件，它可能被推翻，但截至目前，这是现行法律。
您必须记住的要点
常见问题解答：
- 问：如果最终买方不是中介介绍的买方，我可以拒绝支付佣金吗？ 答：不可以，如果委托合同和承诺书规定佣金由您承担，且销售与替代介绍的买方达成，您必须支付。替代并不免除卖方的义务。
- 问：如果我是房地产中介，卖方在买方替代后拒绝支付佣金，我该怎么办？ 答：您可以发出正式催告，然后向法院起诉。1998年的判例对您有利。保留所有您介入的证据。
- 问：索要佣金是否有期限？ 答：有，诉讼时效为5年（普通时效）。自2008年6月17日法律以来，时效从销售达成之日起计算。
- 问：委托合同是否必须提及替代才能使佣金到期？ 答：理想情况下是，但判例承认即使没有明确条款，如果销售与介绍的买方或其替代人达成，中介也有权获得佣金。但为避免任何纠纷，最好在合同中预见。
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