参考判决： cc • N° 14-26.474 • 2016-01-14 • 查阅判决 →
想象一下：您是Joué-lès-Tours一套公寓的业主，您与一名房产中介签订委托合同，以300,000欧元的价格出售该公寓。中介找到了买家，您签署了初步买卖合同，约定由买家支付30,000欧元的佣金。但卖家反悔，交易失败。买家已向中介支付了20,000欧元的保证金，现在陷入僵局。买家发现中介在初步买卖合同中疏忽了包含一项关键的先决条件。愤怒之下，买家拒绝支付佣金。中介将买家告上法庭。这正是法国最高法院在2016年裁决的情况。
每个业主、买家或房产中介都面临一个简单的问题：中介在什么条件下有权获得佣金？ 更重要的是，如果中介犯有过失，是否会失去佣金？ 答案是肯定的，2016年1月14日的判决有力地确认了这一点。
法国最高法院的这一判决（编号14-26.474）提醒我们，房产中介的报酬权并非自动获得。即使满足《霍盖法》（1970年1月2日规范该行业的法律）第6条的条件——书面委托、确定的原因等——法官也可以减少甚至取消佣金，如果中介未能履行其义务，特别是其咨询义务。以下是需要记住的内容，并附有图尔地区（从Joué-lès-Tours到Montlouis-sur-Loire）居民的具体例子。
事实：每天都会发生的故事
M. X是Montlouis-sur-Loire一栋房屋的业主，委托图尔的一家房产中介出售其房产。中介很快找到了买家M. Y，M. Y同意以300,000欧元的价格购买。签署了初步买卖合同，约定由买家支付30,000欧元的佣金，在交易完成时支付。中介收到了20,000欧元的保证金，并托管（存放在冻结账户中）在中介手中。
但卖家反悔，交易未能完成。买家M. Y要求返还保证金，但中介以根据委托合同佣金在签署初步买卖合同时即已到期为由拒绝。M. Y拒绝付款，认为中介犯有过失：中介未在初步买卖合同中包含一项先决条件（使交易取决于未来事件的条款，例如获得贷款），该条件本可保护买家。缺少该条款，买家在没有安全保障的情况下被约束。
中介起诉M. Y要求支付佣金。图尔大审法院（tribunal de grande instance de Tours）支持中介，但奥尔良上诉法院（cour d'appel d'Orléans）撤销了这一判决：上诉法院认为中介违反了咨询义务，并将佣金削减至零。中介向最高法院提起上诉（针对上诉判决的申诉）。最高法院驳回上诉，维持上诉判决。最高法院甚至进一步明确指出，在严重过失的情况下，法官可以完全取消报酬。
法院的推理——详细解析
法国最高法院依据两项法律。首先是1970年1月2日第70-9号法律（《霍盖法》）第6条I款，该条款规定了房产中介获得报酬的强制性条件：必须有书面委托、确定的原因（交易完成）等。其次是《法国民法典》第1999条（原第1999条，后被《债务法典》第1240条取代，但原则相同：“任何人的行为给他人造成损害的，有过错者应负赔偿责任”）。
推理如下：报酬权的成立（即满足法定条件）并不妨碍法官根据中介在执行任务中的过失减少或取消该报酬。换句话说，即使中介遵守了《霍盖法》的手续，如果中介未能妥善建议客户，也可能失去佣金。
这一判决确认了先前的判例（特别是最高法院第一民事庭，2009年3月4日，第08-10.706号），但进一步强化，明确指出过失可以通过完全取消来制裁，而不仅仅是减少。这对房地产专业人士是一个强烈信号：咨询义务至关重要。
中介的论点是，一旦签署初步买卖合同，佣金即已获得。但上诉法院认为中介违反了咨询义务，未在初步买卖合同中附加适当的先决条件，从而给买家造成了损害。法国最高法院认可了这一分析：执行委托过程中的过失证明了完全丧失报酬的合理性。
这对您意味着什么——具体来说
对于买家： 如果您签署了初步买卖合同，而房产中介遗漏了重要条款（贷款先决条件、建筑许可等），如果交易失败，您可以拒绝支付佣金。具体例子：在Montlouis-sur-Loire，买家签署了一份250,000欧元房屋的初步买卖合同，佣金15,000欧元。中介未写入贷款获得先决条件。买家未能获得融资，但中介要求支付佣金。根据该判决，法官可以取消佣金。因此，您必须保留所有文件并证明中介的过失。
对于卖家业主： 如果中介起草的初步买卖合同有误或未能就风险提供建议，您也可以援引中介的过失。例如，如果中介遗漏了地役权（您土地上的通行权）导致交易失败，您可以要求减少佣金。注意：卖家通常不是佣金合同的当事方（佣金通常由买家承担），但可以提起责任诉讼。
对于房产中介： 您必须在起草初步买卖合同时加倍谨慎。一个简单的疏忽可能让您损失佣金。确保包含所有必要的先决条件（贷款、状况检查等），并就法律影响向客户提供建议。即使是非故意的过失也可能受到制裁。
对于房地产专业人士（公证人、开发商）： 该判决提醒我们，法官会监督委托的执行情况。如果您与中介合作，请检查他们的合同和职业民事责任保险范围。
避免此类纠纷的四点建议
- 要求书面且详细的委托合同： 在任何谈判之前，确保委托合同明确佣金条件（金额、触发事件、支付时间）。口头或模糊的委托合同可能引发争议。
- 检查初步买卖合同是否包含所有有用的先决条件： 对于买家，贷款获得先决条件几乎必不可少。对于卖家，可能需要优先购买权（市政府或租户的优先购买权）的解除条件。在签署前，请律师或公证人审阅初步买卖合同。
- 保留中介介入的所有证据： 电子邮件、信件、看房报告等。如果您需要证明过失，这些文件至关重要。
- 对条款有疑问时，寻求法律意见： 房地产法专业律师可以在签署前为您提供建议。咨询费用（例如，与Maître Zakine进行45欧元的初步分析）相对于争议金额而言微不足道。
深入研究：相关判例与演变
该判决体现了保护消费者免受房地产专业人士侵害的趋势。它确认了同一法院先前的一项判决（最高法院第一民事庭，2009年3月4日，第08-10.706号），该判决已认定佣金可在过失情况下减少。自2016年以来，多个上诉法院的判决适用了这一原则：例如，巴黎上诉法院（2018年5月23日，第16/14732号）因未提供关于房产状况的信息将20,000欧元的佣金减少至5,000欧元。
2016年判决的特殊之处在于允许完全取消，这更为严厉。因此，法院似乎越来越倾向于制裁严重过失。但请注意：过失必须得到证明。单纯的轻微错误不足够。必须在过失与所受损害之间存在因果关系。
未来，可以预见法官将对委托合同和初步买卖合同的内容提出更高要求。房产中介必须持续接受房地产销售法的培训。
常见问题
- 即使交易完成，中介会失去佣金吗？ 是的，如果其过失给一方造成了损害。例如，如果中介未披露其已知的隐蔽缺陷（房产的严重缺陷），其佣金可能被减少。
- 提起诉讼的时效是多久？ 自您知道过失之日起5年（普通诉讼时效）。对于佣金支付诉讼，时效为自应付之日起5年。
- 如果交易失败，中介要求支付佣金，该怎么办？ 首先检查委托合同是否包含“佣金在签署初步买卖合同时即到期”的条款（该条款通常为滥用条款）。然后收集过失证据。在支付前咨询律师。
- 签署前可以协商佣金吗？ 可以，佣金可以自由协商。但一旦签署，不能单方面修改。如果中介拒绝降低，您可以更换中介公司。
- 中介除了失去佣金外，还可能被判赔偿损失吗？ 是的，如果损害超过佣金金额。例如，如果买家失去了购买其他房产的机会，可以要求额外赔偿。
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📌 这与您的情况相关吗？ 塞西尔·扎基内律师专注于法国房地产和土地法，在全法执业。
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