Entscheidungsreferenz: cc • N° 89-22.042 • 1991-11-19 • Entscheidung einsehen →
Stellen Sie sich vor: Sie sind Eigentümer einer Wohnung in Porto-Vecchio und haben einen Kaufvertrag mit einem ausländischen Käufer abgeschlossen. Die Übergabe ist auf ein bestimmtes Datum festgelegt, doch am Vortag tritt ein ministerieller Erlass in Kraft, der die Währungsausgleichsbeträge ändert. Wer muss die Differenz tragen? Diese Frage, die technisch erscheinen mag, wurde 1991 vom Kassationshof entschieden. Und die Antwort könnte Sie überraschen.
1982 erließ die französische Regierung einen Erlass, um einen Preisanstieg nach einer Abwertung zu verhindern. In internationalen Beziehungen hat dieser Erlass jedoch nicht die gleiche Durchsetzungskraft wie in innerstaatlichen Streitigkeiten. Der Kassationshof musste entscheiden, ob ein ausländischer Schiedsspruch, der diesen Erlass ignorierte, gegen den internationalen ordre public verstieß.
In diesem Artikel erkläre ich Ihnen diese Entscheidung in einfachen Worten, mit konkreten Beispielen aus meiner Praxis auf Korsika und anderswo. Ob Sie Eigentümer in Sartène, Bauträger in Ajaccio oder einfach nur neugierig sind – Sie werden verstehen, wie dieses Urteil Sie schützt – oder gefährdet.
Der Sachverhalt: Eine alltägliche Geschichte
Die Gesellschaft Grands Moulins de Strasbourg hatte einen internationalen Vertrag über die Lieferung von Waren abgeschlossen. Der Preis war festgelegt, aber der Erlass vom 14. Juni 1982 führte zum 16. Juni um 0 Uhr Währungsausgleichsbeträge (MCM) ein. Diese MCM sollten Wechselkursschwankungen infolge der Abwertung ausgleichen. Der Vertrag sah vor, dass das Wechselkursrisiko vom Käufer in Abhängigkeit vom Lieferdatum zu tragen sei.
Es entstand ein Streit: Der Verkäufer war der Ansicht, die MCM stünden ihm zu, der Käufer widersprach. Die Parteien unterwarfen den Streit einem internationalen Schiedsverfahren. Der Schiedsspruch gab dem Verkäufer recht und sprach ihm die MCM vertragsgemäß zu. Der Käufer beantragte daraufhin die Aufhebung der Exequatur (Anerkennung des Schiedsspruchs in Frankreich) mit der Begründung, diese Zuteilung verstoße gegen den ministeriellen Erlass und damit gegen die französische öffentliche Ordnung.
Das Berufungsgericht bestätigte die Exequatur, und der Kassationshof bestätigte diese Entscheidung. Nach Ansicht des Gerichts bezweckte der Erlass vom 14. Juni 1982, einen preissteigernden Effekt der Abwertung zu verhindern. Im vorliegenden Fall beeinträchtigte die vertragliche Zuteilung der MCM dieses Ziel jedoch nur formell, nicht materiell. In internationalen Beziehungen wird der ordre public weniger streng ausgelegt als im Inland.
Die Begründung des Gerichts – aufgeschlüsselt
Der Kassationshof stützte sich auf Artikel 1502 der Zivilprozessordnung (a.F.), der die Gründe für die Aufhebung eines internationalen Schiedsspruchs abschließend aufzählt. Einer dieser Gründe ist der Verstoß gegen den internationalen ordre public. Der internationale ordre public ist jedoch kein bloßes Abbild des innerstaatlichen ordre public: Er ist flexibler und beschränkt sich auf die grundlegenden Prinzipien des französischen Rechts.
Die Richter unterschieden zwei Ebenen: einerseits die innerstaatliche Regel (den Erlass), andererseits die französische Auffassung des internationalen ordre public. Damit ein Schiedsspruch aufgehoben wird, muss er gegen grundlegende Rechtsvorstellungen Frankreichs verstoßen, wie das Verbot der Sklaverei oder Steuerbetrug. Eine bloße vorübergehende wirtschaftliche Maßnahme wie der Erlass von 1982 erreicht diese Schwelle nicht.
Im vorliegenden Fall hatte das Berufungsgericht festgestellt, dass die Zuteilung der MCM das Ziel des Erlasses (Preisanstieg zu verhindern) nicht tatsächlich vereitelte. Der Kassationshof billigte daher diese Argumentation: Die Vollstreckung des Schiedsspruchs war nicht mit dem internationalen ordre public unvereinbar. Dies bestätigt die bisherige Rechtsprechung, die tendenziell die ordre-public-Einrede in der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit einschränkt.
Was das für Sie konkret bedeutet
Wenn Sie als vermietender Eigentümer in Sartène eine Immobilie an einen ausländischen Mieter vermieten, betrifft Sie diese Entscheidung indirekt. Bei einem Streit über eine vertragliche Klausel im Zusammenhang mit Währungsschwankungen könnte ein internationales Schiedsgericht eine französische Regelung, die als zu punktuell angesehen wird, außer Acht lassen.
Für einen Bauträger in Ajaccio bedeutet dies, dass internationale Kauf- oder Bauverträge Preisänderungsklauseln auf der Grundlage ausländischer Indizes vorsehen können, ohne befürchten zu müssen, dass ein französischer Erlass sie für ungültig erklärt. Konkretes Beispiel: Ein Bauträger kauft italienischen Marmor zu einem in Lire, später in Euro festgelegten Preis. Wenn ein französisches Dekret Preiserhöhungen begrenzt, könnte das Schiedsgericht dies unberücksichtigt lassen, wenn der Vertrag dies vorsieht.
Für einen privaten Erwerber gilt: Seien Sie vorsichtig. Wenn Sie im Ausland eine Immobilie von einem französischen Verkäufer kaufen, kann das anwendbare Recht das Vertragsrecht sein, nicht notwendigerweise das französische. Im Streitfall könnten Sie an einen Schiedsspruch gebunden sein, der bestimmte französische Bestimmungen ignoriert.
Vier Tipps zur Vermeidung solcher Streitigkeiten
- Formulieren Sie eine präzise Anpassungsklausel: Sehen Sie in jedem internationalen Vertrag ausdrücklich vor, wer das Wechselkursrisiko trägt und wie Schwankungen weitergegeben werden. Vermeiden Sie vage Formulierungen wie „gemäß der geltenden Gesetzgebung“.
- Wählen Sie das anwendbare Recht sorgfältig: Entscheiden Sie sich für ein stabiles und vorhersehbares Recht (z.B. Schweizer Recht, englisches Recht), wenn Ihr Vertrag hohe Beträge umfasst. Dies verringert regulatorische Überraschungen.
- Bevorzugen Sie Schiedsverfahren mit Standardklauseln: Verwenden Sie Muster der Internationalen Handelskammer (ICC), die die Grundsätze des internationalen ordre public integrieren.
