参考判决： cc • 编号 00-19.207 • 2002-06-12 • 查看判决 →
您是Capbreton一处住宅的业主，收到一封来自承包商的催告函，该承包商为您地块的自由联合协会（ASL）完成了工程。索赔金额为5 000欧元，该公司威胁要起诉到法院。然而，您一直按时向ASL支付费用。该怎么办？这种情况比人们想象的更常见，引发了一个基本问题：债权人能否直接追索ASL的成员以获取其服务的付款？答案是否定的，法国最高法院在2002年6月12日的一项判决（编号00-19.207）中明确确认了这一点。
想象一下场景：您在Dax的公寓里，得知您水平共有的ASL在没有足够资金的情况下订购了道路工程。未收到付款的公司于是转向您个人追索。这是不公平的，尤其是ASL有自己的预算和法人资格。但如何应对？幸运的是，判例法保护个人成员。该判决重申了社团法的一项基本原则：法人实体在法律上独立于其成员。因此，债权人必须对ASL本身提起诉讼，而不是对其每个成员。
许多人不了解的是，即使ASL的章程规定了按份额（即每个业主的配额）分摊费用，这一判决也适用。简而言之，成员之间有义务在内部分摊费用，但这并不赋予债权人直接追索他们的权利。因此，该判决是ASL成员业主的盾牌。但注意：它并不免除您向ASL缴纳费用的义务。这只是确定谁是相对于第三方的法定债务人。
事实：一个日常发生的故事
在本案中，Xerox公司（著名的复印机品牌）向一个自由联合协会提供了设备。像许多地块一样，该ASL管理公共区域（道路、照明、绿地），并根据其章程第3条规定的份额在成员之间分摊费用。不幸的是，ASL没有支付发票。未收到付款的Xerox公司于是将几位成员直接告上法庭，而不是ASL本身，其中包括Xerox公司（它本身就是ASL的成员，因此名称相同）。是的，您没看错：Xerox起诉了自己的成员！或者说，作为债权人的Xerox公司起诉了作为ASL成员的Xerox公司。一个法律上的混乱局面。
该案被提交至上诉法院（Cour d'appel），该法院宣布Xerox的诉讼不可受理。债权人公司随后向最高法院提起上诉，主张ASL的章程规定了按份额分摊费用，这使得每个成员对债权人直接负责。但最高法院没有采纳这一推理。在2002年6月12日的判决中，它确认了上诉法院的决定：ASL的债权人对其成员提起的付款诉讼不可受理。
法官强调，ASL是一个私法法人，拥有独立的财产，独立于其成员的财产。因此，成员对第三人不承担法人的债务。换句话说，债权人必须向ASL本身追索，而不是向业主个人追索。这一解决方案是合理的：如果每个成员都可能被个人追索，那就等于否定了ASL的法律存在。
但这具体意味着什么？这意味着，即使章程规定了费用分摊，债权人也不能绕过法人实体直接攻击成员。他必须首先获得针对ASL的判决，然后，如果ASL资不抵债，他可能基于其他诉讼（例如，针对管理人员的责任诉讼，或者在ASL怠于收回费用时的代位诉讼）采取行动。但直接付款诉讼是被禁止的。
法院的推理——解析
最高法院依据法人资格的基本原则。自由联合协会受《城市规划法典》（Code de l'urbanisme）第L.322-1条及后续条款（原1865年6月21日法律）管辖，是一个私法法人。因此，它拥有独立于其成员的财产。协会的债权人只能从该财产中获得偿付，除非有法律例外（例如，成员的个人过错，或法律规定连带责任）。
在本案中，Xerox公司援引了ASL的章程，该章程规定费用按份额比例在成员之间分摊。它主张该条款在债权人和每个成员之间建立了直接联系，允许直接诉讼。但最高法院驳回了这一论点：内部费用分摊并不赋予债权人针对成员的个人追索权。债权人不是协会合同的当事方；他只与ASL有合同关系。简而言之，他不能利用章程来规避直接联系的缺失。
这一推理在判例法中是一贯的。此前，最高法院的一项判决（第三民事庭，2000年5月24日，编号98-17.342）已经裁定，ASL的成员不对其债务承担个人责任。2002年的判决确认了这一路线。因此，没有转向，而是原则的巩固。初审法院（大审法院、上诉法院）现在必须毫无歧义地适用这一规则。
但注意：这一推理适用于ASL，但不一定适用于其他形式的共有产权。例如，在经典垂直共有产权中（1965年7月10日法律），共有人个人对向共有权人协会支付费用承担责任，但协会的债权人（如供应商）也不能直接追索单个共有人，除非法律有规定（1965年法律第10条）。区别在于法人实体的性质。
很少有人知道，这种保护并非绝对。如果ASL被解散或进入司法清算，成员可能需要在各自的份额范围内对债务做出贡献，但仅限于清算框架内，而不是通过债权人的直接诉讼。此外，如果成员犯有个人过错（例如，明知故犯地投票支持过度支出），他可能根据《民法典》（Code civil）第1240条（过错责任）承担个人责任。但这些是罕见的情况。
在我的实践中，我遇到过一些案件，在Capbreton或Dax的业主被清洁公司或绿地维护公司追索，而这些服务是ASL订购的。得益于这一判例，我们能够驳回这些请求。债权人必须向ASL追索，ASL拥有自有资金（成员缴纳的费用）。如果ASL不付款，债权人可以催告它，然后起诉它，最后扣押其银行账户或财产。但他不能直接扣押业主的个人账户。
这对您意味着什么——具体而言
如果您是ASL的成员业主，这一判决是一项重要的保护。除非有例外情况（个人过错、担保等），否则您不能因ASL的债务被个人追索。例如，如果您在Capbreton地块的ASL订购了价值50 000欧元的道路工程，而未收到付款的公司向您追索相当于您份额的2 000欧元，您可以主张其请求不可受理。您的唯一债务人是ASL，您必须向其缴纳费用。相反，如果您不向ASL缴纳费用，ASL可以追索您，但外部债权人不能。
如果您是租户，您不直接受到影响，因为您不是ASL的成员。但如果您被追索的房东需要支付额外款项，这可能会影响可收回费用的金额。对您个人没有直接影响。
如果您是在ASL内购买房产的买受人，请确认ASL的债务已结清。债权人不能追索您，但ASL可能需要资金来偿还债务，这可能导致费用增加。例如，在Dax，一位买受人在购买后发现ASL欠一家园艺公司10 000欧元。债权人试图起诉成员，但根据该判决未成功。但ASL不得不将费用提高20%，持续两年以偿还债务。因此，在购买前要求提供ASL的债务状况是明智的。
如果您是房地产专业人士（经纪人、开发商、公证人），您必须告知客户这一规则。在创建ASL时，规定明确的债务管理条款很重要。在发生争议时，建议您的债权人客户起诉ASL，而不是个人成员。错误方向的诉讼将不可受理，浪费时间和金钱。
总之，这一判决保护您，但并未免除您缴纳费用的义务。如果您被追索，您可以援引2002年6月12日的判决。但注意：如果您个人为ASL的债务提供了担保，或者您犯有过错，您可能需要承担责任。
避免此类争议的四条建议
- 检查您的ASL的法人资格。确保ASL已在省政府正式申报，并拥有SIRET号码。如果不是，它可能被视为简单的共同共有，成员可能需要承担个人责任。请与物业管理人或主席联系。
- 要求合同由ASL签署，而不是由个人成员签署。当ASL订购工程或服务时，合同必须以ASL的名义，由其主席或物业管理人代表。避免成员以自己的名义签署合同，即使是为了加快速度。
- 保留您向ASL缴纳费用的记录。在发生争议时，您可以证明自己已按时缴费。如果ASL不向您收取费用，请要求一份对账单。如果您不缴费，债权人可能会声称您参与了欺诈。
- 一旦收到个人催告函，请咨询律师。不要直接回复债权人。向其发送一封挂号信，提醒其法人资格原则，并邀请其向ASL追索。如果ASL资不抵债，可以考虑对其管理人提起责任诉讼。
深入探讨：相关判例法及演变
2002年6月12日的判决是一贯判例法的一部分。此前，在2000年5月24日的判决（编号98-17.342）中，第三民事庭已裁定ASL成员不对其债务承担个人责任。最近，最高法院在2017年3月9日的判决（编号16-10.669）中重申了这一原则，明确指出即使章程规定了费用分摊，债权人只能对ASL提起诉讼。
然而，有一个显著的例外：如果ASL是未申报的自由联合协会（这很少见），它不具有法人资格。在这种情况下，成员被视为共同共有人，可以被个人追索。但大多数ASL是已申报的。法院的趋势是保护成员，这与公司和社团法一致。
未来，这一判例法应得以维持。ASL在地块中越来越常见，债权人必须保持警惕：他们必须在缔约前检查ASL的偿付能力。如果ASL资不抵债，他们可以要求成员提供连带担保，但这必须在合同中规定。如果没有担保，他们就要承担风险。
行动前检查清单
如果您是ASL的债权人：
- 检查ASL是否具有法人资格（在省政府申报）。
- 催告ASL付款（挂号信并附回执）。
- 如果ASL不付款，起诉ASL。不要单独追索成员。
- 如果ASL资不抵债，考虑对其管理人提起责任诉讼（如有过错）或代位诉讼（如果ASL怠于向成员收取费用）。
如果您是ASL的成员并被个人追索：
- 在咨询律师前不要付款。
- 回复债权人，提醒其2002年6月12日的判决。
- 确认您已按时向ASL缴纳费用。
- 如果ASL陷入困境，召开全体大会决定还款计划。
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常见问题解答：
问：如果ASL没有现金流，我是否会被个人追索？
答：不会，除非您为债务提供了担保或犯有个人过错。债权人必须起诉ASL。
问：如果债权人不顾一切地追索我，我该怎么办？
答：聘请律师以确认诉讼不可受理。您可以要求赔偿滥用诉讼程序的损失。
问：ASL的章程能否规定连带责任？
答：可以，但这必须明确规定并由成员接受。如果没有条款，责任限于ASL。
问：这一判决是否适用于城市土地协会（AFU）？
答：是的，因为AFU也是独立的法人实体。原则相同。
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