Decisione di riferimento : cc • N° 12-24.203 • 2014-03-26 • Consulta la decisione →
Immaginate: siete proprietari di un locale commerciale a Castelnau-le-Lez, affittato a un commerciante da anni. Un giorno, gli date disdetta per riprendere il locale. Ma lui sostiene che si tratta di una locazione commerciale protetta e chiede un'indennità di avviamento. Avviate una procedura di convalida del rifiuto di rinnovo. Lui, dal canto suo, adisce il tribunale di primo grado per contestare la disdetta e chiede di essere riconosciuto come conduttore commerciale. Due procedure, due tribunali, due calendari. Fino a che punto può arrivare? La domanda che ogni proprietario si pone: il conduttore può giocare su due tavoli?
La Corte di Cassazione, con la sua sentenza del 26 marzo 2014 (n° 12-24.203), fornisce una risposta chiara: quando le due azioni perseguono lo stesso scopo — ottenere il diritto di rimanere nei locali —, sono collegate. E soprattutto, la domanda di riconoscimento di una locazione commerciale interrompe la prescrizione biennale (termine di due anni) per contestare la disdetta. Ciò significa che il conduttore che ha già adito il tribunale di commercio o il tribunale di grande istanza per far riconoscere l'esistenza di una locazione commerciale può, anche dopo due anni, ancora contestare la disdetta davanti al giudice dello sfratto.
Questa decisione, resa a favore di un conduttore, ha conseguenze importanti per i locatori: li obbliga a essere vigili sulla qualificazione del contratto di locazione fin dall'inizio e sul rispetto delle procedure. A Montpellier come altrove, meglio prevenire che curare.
I fatti: una storia come se ne verificano ogni giorno
Il signor X, proprietario di un locale commerciale situato a Montpellier, aveva concesso in locazione verbale un locale al signor Y, il quale vi esercitava un'attività commerciale da diversi anni. Nel 2007, il signor Y chiede il rinnovo della sua locazione commerciale. Il proprietario rifiuta e gli notifica una disdetta. Il signor Y adisce quindi il tribunale di grande istanza per far riconoscere l'esistenza di una locazione commerciale e ottenere un'indennità di avviamento.
Parallelamente, il proprietario avvia una procedura di convalida del rifiuto di rinnovo e di sfratto davanti al tribunale di primo grado. Ma si scontra con un'eccezione di incompetenza (contestazione della competenza del tribunale) sollevata dal conduttore, il quale sostiene che la controversia è di natura commerciale e quindi di competenza del tribunale di commercio. Il tribunale di primo grado si dichiara incompetente. Il proprietario propone appello.
Nel frattempo, il conduttore, nel procedimento di sfratto, chiede in via riconvenzionale (in risposta) un'indennità di avviamento. Il tribunale di primo grado, dopo essersi dichiarato incompetente sul merito, aveva già deciso sulla domanda riconvenzionale. La corte d'appello di Rennes, adita, deve decidere: la prescrizione biennale dell'azione di contestazione della disdetta è stata interrotta dalla domanda precedente di riconoscimento di una locazione commerciale?
La corte d'appello risponde di sì, e la Corte di Cassazione la conferma. Per i giudici, le due azioni — una di riconoscimento di una locazione commerciale, l'altra di contestazione della disdetta — perseguono un unico scopo: vedersi riconoscere un diritto alla permanenza nei locali. Sono quindi indivisibili. La prescrizione è stata interrotta dalla prima domanda.
Il ragionamento della giurisdizione — analizzato
Il ragionamento della Corte di Cassazione si articola attorno a due nozioni chiave: l'interruzione della prescrizione e l'unicità della controversia.
Innanzitutto, la prescrizione biennale (termine di due anni) prevista dall'articolo L. 145-60 del Codice di commercio per le azioni relative alle locazioni commerciali. In linea di principio, il conduttore che contesta una disdetta deve agire entro due anni dalla sua notifica. Ma l'articolo 2241 del Codice civile (già 2244) prevede che una domanda giudiziale interrompe la prescrizione, anche se proposta davanti a un tribunale incompetente.
Qui, il conduttore aveva, il 18 dicembre 2007, adito il tribunale di grande istanza per far riconoscere l'esistenza di una locazione commerciale. Questa domanda, sebbene proposta davanti a una giurisdizione incompetente (il tribunale di commercio sarebbe stato competente), era valida per interrompere la prescrizione. La questione era quindi se interrompesse anche la prescrizione per l'azione di contestazione della disdetta, che è un'azione distinta.
La Corte di Cassazione risponde affermativamente a causa dell'unicità dello scopo perseguito. Le due azioni, sebbene distinte sul piano procedurale, tendono allo stesso risultato: consentire al conduttore di rimanere nei locali. Di conseguenza, la prima domanda ha interrotto la prescrizione per la seconda.
In tal modo, la Corte di Cassazione dimostra pragmatismo: evita che il conduttore perda il suo diritto alla permanenza nei locali per una semplice questione di forma. Ma mette anche in guardia i locatori: una procedura mal avviata può essere annullata da un'azione precedente del conduttore.
Si noti che la Corte di Cassazione non crea una nuova regola, ma applica un'interpretazione ampia dell'interruzione della prescrizione, già ammessa dalla giurisprudenza precedente. Conferma così una tendenza favorevole al conduttore, ma che può sorprendere il locatore non avvisato.
Cosa cambia per voi — concretamente
Per i proprietari locatori, questa decisione è un campanello d'allarme: se date disdetta a un conduttore che ha già avviato un'azione di riconoscimento di una locazione commerciale, non contate sulla prescrizione per guadagnare tempo. Dovete essere reattivi e verificare che non sia in corso alcuna procedura parallela.
Prendiamo un esempio concreto: siete proprietari di un locale a Castelnau-
