Décision de référence : cc • N° 90-18.844 • 1992-12-02 • Consulter la décision →
Imaginez : vous êtes propriétaire d'un local commercial à Beaune. Votre locataire, un imprimeur, exploite les lieux depuis des années. Le bail arrive à expiration. Vous lui envoyez un congé (acte par lequel vous mettez fin au bail) avec offre de renouvellement, mais à un loyer plus élevé, car les prix du quartier ont grimpé. Votre locataire accepte le renouvellement... mais seulement le principe, pas le nouveau loyer. Vous êtes coincé ? Pas forcément. La Cour de cassation a tranché en 1992 : le bailleur peut encore changer d'avis et refuser le renouvellement, tant que le loyer n'a pas été fixé par un juge. Une bouffée d'oxygène pour les propriétaires, mais un vrai casse-tête pour les commerçants.
Qui n'a jamais hésité entre maintenir un bail ou chercher un nouveau locataire plus rentable ? Cette décision, méconnue, redonne une marge de manœuvre aux bailleurs. Mais attention : elle impose aussi une stratégie claire, car chaque étape compte. Décryptage avec des exemples concrets, de Beaune à Auxonne.
Cet arrêt de la Cour de cassation du 2 décembre 1992 (n° 90-18.844) répond à une question pratique : un propriétaire peut-il retirer son offre de renouvellement si le locataire n'accepte pas le nouveau loyer, avant que le juge ne se prononce ? Réponse : oui, sans attendre. Mais attention aux pièges : le congé initial doit être valide, et le refus de renouvellement doit être clair.
Les faits : une histoire comme il en arrive chaque jour
M. X, propriétaire d'un local commercial à Beaune (Côte-d'Or), louait son bien à la société Arts Litho, spécialisée dans l'impression. Le bail, régi par le statut des baux commerciaux (loi du 30 septembre 1953), arrivait à son terme le 15 février 1988. En mars 1987, M. X fit délivrer un congé (acte signifié par huissier) à sa locataire, avec offre de renouvellement du bail, mais à un loyer révisé à la hausse, reflétant la valeur locative du marché beaunois.
La société Arts Litho répondit par lettre recommandée : elle acceptait le principe du renouvellement, mais contestait le montant du nouveau loyer, jugé excessif. Elle proposait de saisir le juge des loyers pour fixer le montant. M. X, voyant que les négociations s'enlisaient, changea de stratégie. En septembre 1988, il fit délivrer un second congé, cette fois sans offre de renouvellement, refusant purement et simplement la poursuite du bail. Il exigeait le départ du locataire pour le 15 novembre 1988.
La société Arts Litho assigna M. X devant le tribunal de grande instance de Dijon, soutenant qu'ayant accepté le renouvellement, le bailleur ne pouvait plus revenir en arrière. Le tribunal lui donna raison, condamnant le propriétaire à renouveler le bail au loyer fixé par expert. M. X interjeta appel. La cour d'appel de Dijon confirma le jugement en 1990. Mais le propriétaire se pourvut en cassation, arguant qu'aucune loi ne l'empêchait d'exercer son droit de refuser le renouvellement tant que le loyer n'était pas judiciairement fixé.
La Cour de cassation, dans son arrêt du 2 décembre 1992, cassa l'arrêt dijonnais et renvoya l'affaire devant la cour d'appel de Besançon. Elle estima que le bailleur avait le droit de refuser le renouvellement, même après avoir offert, car le locataire n'avait accepté que le principe, pas le loyer. Une décision qui fit jurisprudence.
Le raisonnement de la juridiction — décortiqué
La Cour de cassation s'est appuyée sur l'article 31, alinéa 2, du décret du 30 septembre 1953 (devenu l'article L145-57 du Code de commerce). Ce texte prévoit que le bailleur peut refuser le renouvellement du bail commercial en payant une indemnité d'éviction (somme compensant le préjudice du locataire qui perd son fonds). Mais la question était : peut-il encore le faire après avoir proposé un renouvellement assorti d'un nouveau loyer, si le locataire n'accepte que le principe ?
La Haute juridiction a répondu par l'affirmative. Son raisonnement est simple : aucune disposition légale n'interdit au bailleur d'exercer l'option de refus tant que le montant du loyer n'a pas été fixé par le juge. En d'autres termes, l'offre de renouvellement est une proposition globale (principe + loyer). Si le locataire n'accepte que la moitié, le bailleur n'est pas lié. Il peut retirer son offre et refuser le renouvellement, à condition d'en payer l'indemnité.
Les juges ont écarté l'argument de la société Arts Litho selon lequel l'acceptation du principe créait un droit acquis au renouvellement. Non, ont-ils dit, tant que le loyer n'est pas convenu ou fixé, le contrat n'est pas formé. C'est une application du droit commun des contrats : l'offre et l'acceptation doivent porter sur les mêmes éléments essentiels. Ici, le loyer est un élément essentiel.
Cette décision confirme une jurisprudence antérieure, mais elle la précise utilement. Elle donne une arme aux bailleurs face aux locataires qui traînent ou contestent les loyers. Mais attention : le refus de renouvellement doit être clair et non équivoque. Un second congé sans offre est la bonne méthode, comme l'a fait M. X. Si le bailleur hésite ou tarde, il peut perdre son droit.
En pratique, le propriétaire doit payer une indemnité d'éviction (souvent plusieurs années de loyer) pour compenser la perte du fonds de commerce. C'est le prix de la liberté. Mais dans certains cas, le jeu en vaut la chandelle, surtout si le loyer de marché est très supérieur au loyer actuel.
Ce que ça change pour vous — concrètement
Pour le propriétaire bailleur : vous avez désormais une porte de sortie. Si vous proposez un renouvellement avec un loyer majoré, et que votre locataire traîne ou n'accepte pas le montant, vous pouvez encore refuser le renouvellement. Mais attention : vous devez agir vite, avant que le juge ne fixe le loyer. Une fois la décision rendue, vous êtes lié. Exemple concret : un propriétaire à Auxonne possède un local loué 800 €/mois, alors que le loyer de marché est de 1 200 €. Il propose un renouvellement à 1 100 €. Le locataire accepte le renouvellement mais conteste le loyer. Plutôt que d'attendre des mois de procédure, le propriétaire peut refuser le renouvellement, payer une indemnité d'éviction (par exemple 30 000 €), puis relouer au prix du marché. Sur 5 ans, il récupère son investissement.
Pour le locataire : méfiez-vous ! Accepter seulement le principe du renouvellement ne vous protège pas. Vous devez impérativement accepter le loyer proposé, ou au moins engager une négociation écrite. Si vous contestez, le propriétaire peut vous mettre dehors avec indemnité. Votre fonds de commerce est en jeu. Si vous êtes à Beaune, prenez conseil avant de répondre à un congé.
Pour l'acquéreur d'un local commercial : vérifiez si un congé a été délivré et si le locataire a accepté. Si le loyer n'est pas fixé, le vendeur peut encore refuser le renouvellement, ce qui affecte la valeur du bien. Exigez une clause claire dans l'acte de vente.
Pour le copropriétaire : si vous louez un local en copropriété, cette décision vous concerne aussi. Le syndic doit être vigilant lors des renouvellements de baux commerciaux.
Quatre conseils pour éviter ce type de litige
- Rédigez un congé précis : le congé doit mentionner clairement le nouveau loyer proposé, et indiquer que le défaut d'acceptation entraînera un refus de renouvellement. Faites-le signifier par huissier.
- Fixez un délai de réponse : dans le congé, imposez un délai (par exemple 1 mois) pour que le locataire accepte le loyer. Passé ce délai, vous pourrez refuser le renouvellement.
- Ne tardez pas à agir : si le locataire conteste, ne laissez pas traîner. Envoyez rapidement un second congé refusant le renouvellement. Chaque mois qui passe peut être interprété comme une acceptation tacite.
- Consultez un avocat avant toute démarche : un professionnel vous aidera à respecter les formes et à évaluer le montant de l'indemnité d'éviction, qui peut être élevé.
Approfondissement : jurisprudence connexe et évolutions
Cette décision s'inscrit dans une lignée constante de la Cour de cassation. Déjà en 1985, un arrêt (Civ. 3e, 9 janvier 1985) avait jugé que l'offre de renouvellement est caduque si le locataire n'accepte pas le loyer proposé dans un délai raisonnable. Plus récemment, en 2018 (Civ. 3e, 7 juin 2018, n°17-16.179), la Cour a précisé que le bailleur peut refuser le renouvellement même après avoir accepté une expertise sur le loyer, tant que le juge n'a pas statué.
La tendance est donc favorable aux bailleurs. Les tribunaux de commerce et les cours d'appel (comme celle de Dijon, initialement en faveur du locataire) sont parfois plus protecteurs des commerçants, mais la Cour de cassation rappelle régulièrement le droit. Pour l'avenir, attendez-vous à ce que les locataires soient plus prudents : ils accepteront le loyer sous réserve de négociation, ou demanderont une clause de révision.
Cette jurisprudence est d'autant plus importante dans des villes comme Beaune ou Auxonne, où les loyers commerciaux varient fortement selon l'emplacement. Un propriétaire avisé peut ainsi optimiser son bien, à condition de respecter les règles.
Points clés à retenir
FAQ :
- Puis-je refuser le renouvellement après l'avoir proposé ? Oui, si le locataire n'a pas accepté le nouveau loyer, et avant que le juge ne le fixe.
- Que risque le locataire ? Il doit quitter les lieux, mais reçoit une indemnité d'éviction (valeur du fonds de commerce).
- Quel délai pour agir ? Dès que le locataire conteste le loyer, envoyez un second congé sans offre. Ne dépassez pas 3 mois après la réponse du locataire.
- Dois-je payer une indemnité ? Oui, si vous refusez le renouvellement. Son montant est souvent élevé (plusieurs années de loyer).
- Que faire si le locataire accepte le loyer ? Vous êtes lié : le bail est renouvelé au loyer proposé.
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📌 Cet article vous concerne ? Maître Cécile Zakine, avocate en droit immobilier et foncier, Docteur en droit, intervient dans toute la France.
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