参考判决： cc • 编号 N° 21-25.849 • 2023年2月15日 • 查看判决 →
想象一下：您是Sophia-Antipolis一处商铺的业主，多年来一直出租给一家餐饮公司。有一天，您的承租人通知您，他打算将其租赁权（占用场所的权利）转让给一家信息技术服务公司，并申请业务变更（改变经营活动）。您同意了，没有提出反对。租赁合同到期，您希望续租，但希望提高租金，因为市场行情大涨。您能否要求更高的租金，还是因为您放任了转让而受阻？这个问题对成千上万的出租人至关重要，最高法院在2023年2月15日的判决（编号21-25.849）中刚刚作出了裁决。
该判决澄清了一个常常模糊的问题：根据《商法典》第L. 145-51条（该条允许承租人在一定条件下转让租赁权并变更经营活动）规定的商业租赁权转让并伴随业务变更，是否会导致租金在合同期内被锁定？是的，因为租金仍为初始合同约定的租金。但这是否剥夺了出租人在续租时要求解除租金上限（即超出指数上涨租金）的可能性？不，最高法院回答。简而言之，出租人可以在续租时以经营用途变更（不同的经营活动）为由要求更高的租金，即使他未对业务变更提出异议或行使优先购买权。
这一判决对担心被迫以旧基数续租低租金的出租人来说是一股清流。但需要注意的是，一切尚未定论：仍需证明经营用途变更确实改变了租赁价值。那么，如果您处于这种情况，该如何应对？全面解读。
事实：日常发生的案例
X先生是位于Sophia-Antipolis一处商铺的业主，自2005年起出租给一家餐饮公司。租赁合同规定年租金为12,000欧元。2015年，承租人希望将其租赁权转让给一家信息技术咨询公司，该业务与餐饮截然不同。因此，她根据《商法典》第L. 145-51条（该条允许在出租人同意或法官裁决下变更经营活动）申请部分业务变更。X先生经过考虑，未表示反对，也未回应请求。转让完成，信息技术公司经营该场所五年。
2020年，租赁合同到期。X先生提出续租，但希望将租金调整至每年18,000欧元，认为经营用途变更提高了租赁价值（该类型商铺的市场价格）。承租公司拒绝，理由是租赁权转让并伴随业务变更根据第L. 145-51条锁定了租金，而X先生未反对转让，即放弃了日后对租金提出异议的权利。争议被提交至格拉斯司法法院，随后上诉至艾克斯普罗旺斯上诉法院，该院支持承租人。X先生向最高法院提起上诉。
2023年2月15日，最高法院撤销了上诉法院的判决。它指出，第L. 145-51条规定，租赁权转让并伴随业务变更维持现行租金直至合同到期。但这并不意味着出租人放弃在续租时以经营用途变更为由要求解除租金上限。换句话说，出租人在转让时的沉默并不等同于接受未来租金上限。案件被发回尼姆上诉法院重审。
法院的推理——详细解析
最高法院依据《商法典》第L. 145-51条，该条规范了商业租赁权转让并伴随业务变更。该条文规定，在转让情况下，租金保持现行租赁合同的条件直至合同到期。但它对续租时的效果未作规定。最高法院在此介入：它解释该条文认为，租金的维持是暂时的（直至合同到期），并不妨碍出租人在续租时援引已发生的变化，尤其是经营用途变更。简而言之，法律在剩余租赁期内保护承租人，但不超过此期限。
法院还驳回了承租人关于出租人未反对转让即放弃权利的主张。它指出，放弃权利不得推定：必须有一个明确且不含糊的行为。而仅仅不行使优先购买权（第L. 145-51条规定，出租人可在一定条件下以特定价格回购租赁权）或未在法庭上对业务变更提出异议，并不构成放弃。鲜为人知的是，出租人可以选择：要么接受转让并保留未来的所有权利，要么反对并可能失去承租人。因此，该判决确认不作为并非权利丧失。
最后，法院明确，经营用途变更（从餐饮变为信息技术咨询）是一个新事实，可以证明续租时解除租金上限的合理性，符合《商法典》第L. 145-34条（该条规定续租租金有上限，除非有例外，如场所特征、经营用途或当事人义务的重大改变）。出租人只需证明该变更确实改变了租赁价值。在我的实践中，我遇到过一些案件，出租人未考虑请专家进行租赁价值评估，从而失去了涨价机会。因此，这一判决是对先前判例的确认，但它对转让伴随业务变更这一具体问题提供了受欢迎的澄清。
这对您的实际影响
对于出租人： 现在，在续租时，如果经营用途变更提高了租赁价值，您可以要求解除租金上限。但请注意：这并非自动适用。您必须证明新的经营用途（例如，咨询办公室而非餐厅）对市场价格产生了影响。以Mougins为例：一个100平方米的商铺，租金15,000欧元/年用于餐厅，转让给一家房地产中介后，经翻新和经营用途变更，价值可能达到22,000欧元/年。如果您是出租人，请在续租临近时毫不犹豫地进行租赁价值评估。期限：解除租金上限的请求必须在解约通知或续租请求中提出，或最迟在续租后两年内提出。费用：专家费（1,500至3,000欧元）通常可通过租金上涨收回。
对于承租人： 该判决提醒您，租赁权转让并伴随业务变更并不能使您在续租时免受租金上涨的影响。如果您刚刚在格拉斯辖区获得一个商业租赁权，请提前规划：在与转让方谈判时，检查租赁合同到期日，并就未来租金协商担保。此外，如果您变更经营活动，请知悉出租人可能在几年后以此为由要求更高租金。请做好财务准备。
对于商业租赁权的购买者： 在购买附带业务变更的租赁权之前，请了解续租日期和出租人的意图。如果租赁合同在三年内到期，解除租金上限的风险很高。请将此因素纳入您的收购价格。
避免此类纠纷的四点建议
- 在续租前进行租赁价值评估： 对于出租人，这是量化经营用途变更影响的方法。对于承租人，这有助于核实出租人的请求是否合理。在格拉斯和蒙德马桑辖区，租赁价值因经营活动（餐饮 vs 办公室）差异很大。中立评估（费用：1,500-3,000欧元）可避免多年诉讼。
- 在转让时起草明确的补充协议： 当您同意附带业务变更的转让时，签署一份文件，明确说明该同意不构成对未来解除租金上限权利的放弃。这可以避免任何歧义。示例条款：“本转让及经营用途变更的授权不影响出租人在续租时根据《商法典》第L. 145-34条要求解除租金上限的权利。”
- 必要时行使优先购买权： 第L. 145-51条允许出租人在收到转让通知后两个月内回购租赁权。如果您认为经营用途变更会降低您的物业价值（例如，高档场所变为嘈杂活动），请以租金法官确定的价格回购租赁权。但请注意：此权利是次要的，不行使并不剥夺您解除租金上限的权利。
- 收到转让通知后立即咨询专业律师： 每个案件都是独特的。律师将帮助您选择最佳策略：有条件地接受转让、反对或回购租赁权。在我的实践中，我见过出租人因未在规定期限内回复而损失数千欧元。一封简单的挂号信可以改变一切。
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深入分析：相关判例与趋势
该判决符合最高法院的一贯立场。早在2016年1月13日的判决（编号14-24.560）中，法院已裁定，即使出租人接受了经营用途变更，仍可在续租时援引该变更以解除租金上限。最近，2022年6月9日的判决（编号21-13.825）确认，未对业务变更提出异议不构成放弃援引经营用途变更的权利。因此，2023年2月15日的判决仅澄清了与第L. 145-51条的衔接。趋势明确：法官保护出租人因经营用途变更而产生的租赁价值增值权，前提是该变更是实际且被证明的。未来，预计承租人在申请业务变更时会更加谨慎，商业租赁合同将包含具体条款。格拉斯辖区和蒙德马桑辖区的法院遵循这一判例，因此必须遵守。
常见问题
1. 我可以拒绝附带业务变更的租赁权转让吗？
可以，您可以拒绝，但承租人可以向法官申请授权，如果业务变更与建筑物用途兼容（第L. 145-51条第二款）。实践中，法官通常批准，除非有重大理由。拒绝可能面临失去承租人的风险。
2. 租金维持至合同到期是否意味着在此期间租金永远无法上涨？
不，租金保持现行租赁合同的条件，但如果合同规定了指数化条款，每年可根据商业租金指数（ILC）调整。转让不影响指数化条款的适用。
3. 如何证明经营用途变更提高了租赁价值？
通过比较租赁价值评估：将本地租金与同一区域（如Sophia-Antipolis、Mougins）具有相同经营用途的类似场所租金进行比较。例如，办公室用途的场所在该区域平均租金为200欧元/平方米/年，而餐厅为150欧元/平方米/年。差额证明解除租金上限的合理性。
4. 续租后请求解除租金上限的期限是多久？
请求可在带有续租要约的解约通知中提出，或如果出租人无保留地接受了续租，可在续租后两年内提出。超过此期限，租金最终固定在上限（ILC变动）。
5. 如果承租人拒绝支付新租金，该怎么办？
向有管辖权的商事租金法官（格拉斯法院负责Sophia-Antipolis，蒙德马桑法院负责朗德省）提起诉讼。等待期间，承租人应支付其认为应支付的租金（通常是旧租金）。法官将追溯至续租日期确定租金。
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