企业资产转让：注意，商标并不自动转移经销合同

您刚刚在库泽（Couzeix）收购了一个企业资产，包括其知名商标。您认为自己可以像原所有者一样继续分销产品？别急。法国最高法院刚刚作出裁决：除非有相反条款，商标转让并不自动转移选择性经销合同或经营许可。这对许多收购方来说是一盆冷水。

想象一下：您在圣朱尼安（Saint-Junien）收购了一家鞋店，包括“Lagarde”商标。您签署了文件，付了款，却发现自己无法继续与历史供应商的经销合同。您无法再销售同样的产品。怎么办？

2026年2月18日的这项判决（编号23-23.681）澄清了企业资产转让中一个常被忽视的问题。它保护了历史分销商，但给不小心的收购方设下了陷阱。让我们一起来分析。

事实：日常发生的故事

Lagarde公司，专门销售鞋类商品，在库泽经营一家企业资产。它拥有商标，并享有某大品牌产品的选择性经销合同以及这些商标的经营许可。2019年，它将企业资产转让给一位收购方。转让文件明确提及商标所有权的转让。但对选择性经销合同或许可却只字未提。

收购方信心满满地开始经营。但很快，供应商拒绝继续履行经销合同，认为其不受约束。收购方将转让方告上法庭，要求以错误（意思表示瑕疵）为由宣告转让无效，并索赔。一审法院支持了收购方：法院认为企业资产的转让隐含包括经销合同和许可。转让方提出上诉。

上诉法院推翻了一审判决。它认为，除非有相反条款，商标转让本身并不导致选择性经销合同或经营许可的转让。收购方提起上诉。法国最高法院在2026年2月18日的判决中驳回上诉，维持了上诉法院的立场。

法院的推理——详细解读

法国最高法院依据合同自主原则。它指出，企业资产转让受《商法典》第L.141-1条及后续条款管辖，这些条款要求公告和特定内容。但并没有强制要求转让所谓的“附属”合同，如选择性经销合同或商标许可。

收购方的论点看似有力：商标是企业资产的主要工具。没有销售带有商标产品的权利，商标就一文不值。他援引商标与经销合同不可分割的原则。但法院回应称，不可分割性不能推定。它必须在文件中明确约定。在没有条款的情况下，每份合同保持独立。

经营许可也同样。收购方主张它是经销合同的附属，因此随之一并转让。法院驳回了这一论点：许可是独立的合同，并不自动与企业资产挂钩。除非文件明确约定，否则不予转让。

该判决确认了稳定的判例：商标转让并不等于经营合同的转让。它提醒从业者注意合同转让条款的重要性。

对您的实际影响

对于企业资产收购方：您必须检查转让文件中是否列出并转让了经销合同和许可。如果没有，您可能面临断供风险。例如：您在圣朱尼安以15万欧元收购一家店铺，其中5万欧元用于商标。没有经销合同，您的企业资产价值将缩水80%。您可以要求降价或索赔，但这漫长且不确定。

对于转让方：您必须透明。列明所有现有合同。如果您不想转让某份合同（例如，保留用于其他业务），请明确说明。否则，您可能因欺诈性沉默（《民法典》第1137条）而被起诉。

对于供应商（许可人）：该判决保护了您。您没有义务与未经您认可的收购方签约。检查您的合同：通常包含同意条款。如果收购方不符合条件，您可以拒绝继续履行。

对于场所所有者（出租人）：间接地，经销合同的丧失可能导致企业资产消失。确保您的承租人（转让方）告知您重要合同的转让。您可以要求提供担保。

避免此类纠纷的四点建议

• 在转让文件中列出所有合同：精确盘点经销合同、许可、商业租赁、特许经营合同等。每份合同必须明确标识，并明确约定其转让。
• 协商合同转让条款：在初步协议中，要求转让方承诺获得合同相对方对重要合同转让的同意。设置解除条件。
• 检查同意条款：签署前，要求转让方提供合同副本。识别那些将转让取决于供应商同意的条款。必要时，提前联系供应商。
• 聘请专业律师：企业资产转让复杂。专业人士能帮助您避免遗漏关键条款。在库泽和圣朱尼安，我每年都看到因缺乏条款而损失数千欧元的案例。

深入探讨：相关判例与趋势

该判决与一系列判例一脉相承。早在2018年7月10日（编号17-18.123），最高法院就裁定企业资产转让并不自动转让特许经营合同，除非有明确条款。同样，对于保险合同或融资租赁合同，判例也要求明确提及。

然而，最近趋势是加强对收购方的保护。一些上诉法院曾承认当合同对企业经营必不可少时，可以默示转让。最高法院制止了这种趋势。它偏好法律确定性和可预见性。未来，预计文件起草者将更加警惕。也许立法者会介入，强制规定一份默认转让的合同清单？这还不确定。

实践操作：该做什么

常见问题：5个关键问题

1. 我可以要求转让方将经销合同转让给我吗？
可以，如果您在文件中约定。否则，事后不能要求，除非能证明欺诈性沉默。

2. 如果供应商拒绝与我签约怎么办？
检查原始合同是否包含同意条款。如果有，拒绝是合法的。您可以转而追究转让方未履行交付合格标的物的责任。

3. 诉讼时效是多久？
以错误或欺诈为由的无效之诉，自发现瑕疵起5年。合同责任之诉，自转让起5年。

4. 我可以在没有经销合同的情况下转让商标许可吗？
可以，但如果许可与经销相关，则无用。该判决确认两者独立。因此您必须分别转让。

5. 没有经销合同的企业资产价值多少？
可能下降50%至80%。转让前请让会计师评估资产，包括合同价值。

您遇到类似情况？与Zakine律师进行30分钟首次咨询（45欧元）可能避免数月的诉讼——通常更划算。 预约 →