Entscheidungsreferenz: cc • Nr. 00-14.120 • 2003-01-07 • Entscheidung einsehen →
Stellen Sie sich vor: Sie sind Eigentümer einer Geschäftsräumlichkeit in Amboise, die an eine Gesellschaft vermietet ist, die in Konkurs geht. Ein Sanierungsplan wird angenommen, der die Abtretung des Mietvertrags an einen Übernehmer vorsieht. Erleichtert denken Sie, dass Ihre Mieten bezahlt werden. Doch der Übernehmer tritt zurück, und der ursprüngliche Zedent sagt Ihnen: „Das ist nicht mehr meine Sache, ich habe meine Rechte abgetreten.“ Was tun? Diese Frage, zentral im Recht der Unternehmen in Schwierigkeiten, wurde vom Kassationshof in einem Urteil vom 7. Januar 2003 entschieden.
Das oberste Gericht musste den Umfang der Garantie bestimmen, die der Verfasser eines Abtretungsangebots mit Substitutionsmöglichkeit schuldet. Klar gesagt: Kann derjenige, der einen Abtretungsplan vorschlägt, sich von allen Verpflichtungen gegenüber den Gläubigern befreien, indem er sich zugunsten eines Dritten zurückzieht? Die Antwort ist differenziert: Er bleibt verpflichtet, den Plan selbst durchzuführen, aber seine Garantie erstreckt sich nicht auf die Verpflichtungen aus den abgetretenen Verträgen. Eine subtile Unterscheidung mit erheblichen praktischen Konsequenzen.
Für Vermieter wie für Gläubiger zeichnet diese Entscheidung eine wesentliche Trennlinie. Sie schützt den Zedenten vor unvorhergesehenen Forderungen, zwingt die Gläubiger jedoch, sich für die nach der Abtretung entstandenen Schulden an den Übernehmer zu wenden. Ein fragiles Gleichgewicht, das dieser Artikel Ihnen hilft zu entschlüsseln.
Der Sachverhalt: eine Geschichte, wie sie täglich vorkommt
Anfang der 1990er Jahre geriet eine Transportgruppe, die Gruppe Transports Pignat, in finanzielle Schwierigkeiten. Zu ihren Tochtergesellschaften gehörte die Firma Brevimmo, die mit mehreren Gesellschaften der Gruppe einen Leasingvertrag abgeschlossen hatte. Dieser Vertrag betraf eine Immobilie, vermutlich ein Lager oder eine Logistikfläche. Als die Gruppe in ein gerichtliches Sanierungsverfahren (redressement judiciaire) versetzt wurde, wurde ein Abtretungsplan angenommen. Der Plan sah die Abtretung aller Vermögenswerte vor, einschließlich des streitigen Leasingvertrags.
Um die Übernahme zu erleichtern, verpflichtete sich der Verfasser des Abtretungsangebots (der Zedent) zur Durchführung des Plans, behielt sich jedoch das Recht vor, einen Dritten zu substituieren. Konkret bot er die Übernahme an, jedoch mit der Möglichkeit, die Aufgabe an eine andere Gesellschaft weiterzugeben. Genau das geschah: Der Zedent benannte einen Übernehmer, und der Plan wurde durchgeführt. Allerdings traten Probleme mit dem Leasingvertrag auf. Die Leasinggesellschaft forderte die Erfüllung der vertraglichen Verpflichtungen (Zahlung der Leasingraten, Rückgabe des Gegenstands usw.), aber der Übernehmer und der Zedent schoben sich gegenseitig die Verantwortung zu.
Das Handelsgericht von Paris wurde angerufen. Es erließ eine Verfügung, die widersprüchlich erschien: Es stellte fest, dass das Abtretungsangebot mit Substitutionsmöglichkeit seinen Verfasser nicht von der Verpflichtung zur Durchführung des Plans befreit, dass sich diese Garantie jedoch nicht auf die Erfüllung der Verpflichtungen aus den durch den Plan abgetretenen Verträgen erstreckt. Die unzufriedenen Gläubiger legten Kassation ein. Der Kassationshof wies in seinem Urteil vom 7. Januar 2003 ihr Rechtsmittel zurück und bestätigte die Position der Vorinstanz.
Die Begründung des Gerichts – aufgeschlüsselt
Der Kassationshof stützt sich auf die allgemeinen Grundsätze des Rechts der Insolvenzverfahren, insbesondere auf den (alten) Artikel L. 621-87 des Handelsgesetzbuchs, der die Abtretungspläne regelt. Dieser Artikel bestimmt, dass der Zessionar sich zur Durchführung des Plans verpflichtet, erlegt dem Zedenten jedoch nicht auf, die nach der Abtretung entstandenen Schulden zu garantieren. Das oberste Gericht unterscheidet zwei Verpflichtungen: die Verpflichtung zur Durchführung des Plans (Zahlung des Preises, Übernahme des Personals usw.) und die Verpflichtung zur Erfüllung der abgetretenen Verträge (Zahlung der Mieten, Erbringung der Leistungen usw.).
Der Gerichtshof erklärt, dass das Abtretungsangebot, selbst mit Substitutionsmöglichkeit, seinen Verfasser zur Durchführung des Plans verpflichtet. Mit anderen Worten: Wenn der Übernehmer in Verzug gerät, muss der Zedent einspringen, um den ordnungsgemäßen Abschluss des Plans sicherzustellen. Dies ist eine Erfolgsgarantie für die Gläubiger des Plans. Diese Garantie erstreckt sich jedoch nicht auf die Verpflichtungen, die sich aus den Verträgen selbst ergeben. Warum? Weil diese Verpflichtungen mit der Eigenschaft als Vertragspartei verbunden sind, nicht mit der als Verfasser des Plans. Sobald der Vertrag abgetreten ist, wird der Übernehmer der neue Vertragspartner, und nur er muss die Lasten tragen.
Diese Lösung ist logisch: Sie vermeidet eine doppelte Belastung des Zedenten. Wenn der Plan scheitert, muss er für die Durchführung des Plans einstehen. Wenn jedoch der abgetretene Vertrag vom Übernehmer schlecht erfüllt wird, muss sich der Vertragsgläubiger an den Übernehmer wenden, nicht an den Zedenten. Der Kassationshof bestätigt hier eine ständige Rechtsprechung (insbesondere Com., 19. November 1996, Nr. 94-21.462) und lehnt die von den Gläubigern gewünschte Ausweitung der Garantie ab.
Was das für Sie konkret ändert
Für Vermieter: Wenn Sie Eigentümer einer Räumlichkeit sind, die im Rahmen eines Leasingvertrags an eine in einem gerichtlichen Sanierungsverfahren befindliche Gesellschaft vermietet ist, und der Abtretungsplan die Übernahme dieses Vertrags vorsieht, müssen Sie wissen, dass Ihr Hauptansprechpartner der Übernehmer wird. Bei Mietrückständen nach der Abtretung müssen Sie gegen ihn vorgehen. Der Zedent haftet nicht, es sei denn, der Plan selbst wird nicht durchgeführt. Beispiel: In Loches verlor ein Eigentümer 6 Monatsmieten (12.000 €), weil er den falschen Schuldner verklagte. Er hätte prüfen müssen, wer der tatsächliche Zessionar war.
Für Übernehmer: Sie müssen sich bewusst sein, dass die Übernahme eines Vertrags Sie vollständig verpflichtet. Sie können nicht darauf zählen, dass der Zedent die nach der Abtretung entstandenen Schulden bezahlt. Wenn Sie auf Schwierigkeiten stoßen, müssen Sie diese selbst bewältigen, gegebenenfalls durch Beantragung einer Planänderung.
