Cession unique de locaux distincts : quand le droit de préférence du locataire ne s'applique pas

Imaginez la scène : à Vitry-le-François, un immeuble abrite deux locaux commerciaux loués à deux sociétés différentes. Le propriétaire décide de vendre l'ensemble à un acquéreur unique. Les deux locataires, pensant bénéficier d'un droit de préférence (priorité d'achat), protestent. Qui a raison ? Le propriétaire peut-il vendre librement ? La réponse de la Cour de cassation, rendue le 6 novembre 2025, apporte un éclairage crucial. L'enjeu ? Savoir si la vente d'un immeuble regroupant des locaux appartenant à des propriétaires distincts constitue une "cession unique" déclenchant le droit de préférence du locataire commercial.

Les faits : une histoire comme il en arrive chaque jour

Dans cette affaire, un immeuble situé à Reims comprenait plusieurs lots : les lots n° 21, 51, 52, 53 et 54 étaient donnés à bail commercial à la société [Localité 7] immobilier ; les lots n° 41, 55 et 56 étaient loués à une autre société. Ces deux baux étaient distincts, conclus avec des baux différents. Le propriétaire a vendu l'ensemble des lots par un acte unique à un tiers. Les locataires ont alors invoqué leur droit de préférence prévu à l'article L. 145-46-1 du code de commerce, estimant que la vente unique de l'immeuble constituait une cession unique de locaux commerciaux distincts. La cour d'appel de Reims leur a donné raison, mais la Cour de cassation a cassé cet arrêt. Pour elle, il ne s'agissait pas d'une cession unique au sens de la loi, car les locaux appartenaient à des propriétaires différents (même si le vendeur était le même). Le raisonnement : le droit de préférence ne peut jouer que si les locaux cédés sont donnés à bail commercial et relèvent d'un seul et même propriétaire. Ici, la vente portait à la fois sur des locaux commerciaux loués et sur d'autres locaux (non loués ou loués à d'autres), appartenant en réalité à des propriétaires distincts.

Le raisonnement de la juridiction — décortiqué

La Cour de cassation s'appuie sur l'article L. 145-46-1 du code de commerce, qui dispose que le locataire commercial bénéficie d'un droit de préférence en cas de vente des locaux loués. Mais ce droit ne s'applique pas lorsque la vente porte sur des locaux distincts appartenant à des propriétaires différents, même si l'acte de vente est unique. Concrètement, la Cour distingue deux situations : soit la vente unique concerne des locaux tous donnés à bail commercial et appartenant au même propriétaire — alors le droit de préférence s'applique ; soit la vente mélange des locaux loués et d'autres locaux, ou des locaux appartenant à des propriétaires distincts — et dans ce cas, pas de droit de préférence. Les juges estiment que la loi vise à protéger le locataire dans son seul rapport avec son bailleur, pas à étendre cette protection à des ensembles immobiliers complexes. C'est une confirmation de la jurisprudence antérieure, qui refuse d'étendre le droit de préférence au-delà de son champ strict. Les arguments des locataires (unité de l'acte, indivisibilité de l'immeuble) ont été rejetés : ce qui compte, c'est la nature des locaux et l'identité des propriétaires.

Ce que ça change pour vous — concrètement

Pour un propriétaire bailleur, cette décision est rassurante : vous pouvez vendre un immeuble comprenant plusieurs locaux commerciaux loués à des locataires différents sans craindre que chaque locataire puisse revendiquer un droit de préférence sur l'ensemble. Exemple chiffré : à Charleville-Mézières, un immeuble de 200 m² avec deux baux commerciaux distincts (loyer mensuel 1 500 € chacun) est vendu 400 000 €. Sans cette décision, chaque locataire aurait pu prétendre acheter la totalité à ce prix, bloquant la vente. Désormais, le propriétaire peut vendre librement, sous réserve de respecter le droit de préférence pour chaque lot individuellement si la vente est fractionnée. Pour le locataire, la leçon est claire : votre droit de préférence ne s'étend pas au-delà des locaux que vous occupez. Si votre bailleur vend l'immeuble entier, vous ne pouvez pas prétendre acheter l'ensemble. En revanche, si le propriétaire vend votre seul local, vous êtes prioritaire. Pour l'acquéreur, la sécurité est renforcée : une vente unique portant sur plusieurs lots appartenant à un même propriétaire est valide, même si certains locaux sont loués. Attention toutefois : si le propriétaire est unique et que tous les locaux sont donnés à bail commercial, la solution serait différente.

Quatre conseils pour éviter ce type de litige

• Avant de vendre un immeuble loué, faites un audit des baux : identifiez précisément chaque locataire, la nature du bail (commercial ou non) et les propriétaires respectifs des lots. Si plusieurs propriétaires sont impliqués, le droit de préférence ne joue pas pour l'ensemble.
• Si vous êtes locataire, vérifiez si votre droit de préférence est activé : lors d'une vente, demandez à votre bailleur si la vente porte sur votre seul local ou sur un ensemble. Si c'est un ensemble, votre droit ne s'applique qu'à votre lot, sauf si tous les lots sont donnés à bail commercial au même propriétaire.
• Pour un acquéreur, exigez une clause de garantie : faites insérer dans l'acte de vente une clause par laquelle le vendeur certifie que la vente ne constitue pas une cession unique au sens de l'article L. 145-46-1, et qu'aucun locataire n'a exercé son droit de préférence.
• En cas de doute, consultez un avocat avant la signature : un arrêt comme celui-ci montre que les subtilités juridiques peuvent faire basculer une transaction. Une consultation préalable de 30 minutes peut vous éviter des années de procédure.

Approfondissement : jurisprudence connexe et évolutions

Cette décision s'inscrit dans une ligne constante de la Cour de cassation. Déjà, dans un arrêt du 20 septembre 2023 (n° 22-14.765), la Cour avait jugé que le droit de préférence ne s'applique pas en cas de vente d'un immeuble comprenant des locaux commerciaux et d'habitation, car il ne s'agit pas d'une cession unique de locaux commerciaux distincts. La présente décision va plus loin en précisant que même au sein d'un même immeuble, des locaux appartenant à des propriétaires distincts (même si le vendeur est le même) ne déclenchent pas le droit de préférence. La tendance est donc restrictive : les juges limitent le champ d'application de ce droit pour ne pas entraver la libre circulation des biens. À l'avenir, on peut s'attendre à ce que le législateur clarifie la notion de "cession unique" si la jurisprudence se révèle trop floue pour les praticiens.

En pratique : ce qu'il faut faire

FAQ

Question : Puis-je vendre mon immeuble comprenant plusieurs locaux commerciaux sans offrir le droit de préférence à mes locataires ?
Réponse : Oui, si les locaux appartiennent à des propriétaires distincts (même si vous êtes le vendeur unique). Dans ce cas, la vente unique n'est pas une cession unique au sens de la loi. En revanche, si tous les locaux vous appartiennent et sont loués à des locataires différents, chaque locataire bénéficie d'un droit de préférence sur son seul lot.

Question : Que faire si mon bailleur vend l'immeuble entier et que je veux acheter mon local ?
Réponse : Vous pouvez exercer votre droit de préférence uniquement sur le lot que vous occupez, à condition que le vendeur le vende séparément. Si la vente est globale, votre droit ne s'applique pas. Négociez avec l'acquéreur ou le vendeur pour un achat partiel.

Question : Quels sont les délais pour exercer le droit de préférence ?
Réponse : Le locataire dispose d'un mois à compter de la notification de la vente pour répondre. Passé ce délai, il est réputé renoncer. En cas d'acceptation, la vente est conclue au prix et conditions notifiés.

Question : Cette décision s'applique-t-elle aux baux professionnels ou d'habitation ?
Réponse : Non, le droit de préférence de l'article L. 145-46-1 concerne uniquement les baux commerciaux. Les baux professionnels ou d'habitation ont leurs propres règles.

Question : Un propriétaire peut-il contourner le droit de préférence en vendant l'immeuble avec d'autres locaux ?
Réponse : La jurisprudence montre que oui, si les locaux sont distincts ou appartiennent à des propriétaires différents. Mais attention : si le but est uniquement d'éluder le droit de préférence, le locataire pourrait invoquer un abus de droit. Mieux vaut agir de bonne foi.

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