Bail commercial : pas de préférence pour un local vendu dans un ensemble

Vous êtes propriétaire d'un ensemble commercial à Mérignac et vous souhaitez vendre l'intégralité du bâtiment, mais l'un de vos locataires revendique un droit de préférence pour acheter uniquement son local. Que faire ? Cette situation, plus fréquente qu'on ne le croit, vient d'être tranchée par la Cour de cassation dans un arrêt du 19 juin 2025. La Haute juridiction a rappelé que le droit de préférence du locataire commercial ne s'applique pas lorsque la vente porte sur un immeuble plus vaste que le seul local loué. Une décision qui sécurise les cessions globales, mais qui mérite d'être décortiquée.

Les faits : une histoire comme il en arrive chaque jour

Imaginez : une société, que nous appellerons « Assistance et gestion intégrale », est locataire depuis 1994 d'un local commercial au sein d'un ensemble immobilier à Bordeaux. Le bail a été renouvelé en 2011. Le propriétaire, un investisseur, décide de vendre l'ensemble des locaux de l'immeuble – soit plusieurs cellules commerciales – à un seul acquéreur. La locataire, estimant que cette vente lui offre un droit de préférence pour racheter son propre local, assigne le vendeur et l'acquéreur. Elle réclame la nullité de la vente et des dommages-intérêts. Le tribunal de commerce de Bordeaux lui donne raison en première instance : le juge estime que la cession unique de plusieurs locaux distincts constitue une cession unique au sens de l'article L. 145-46-1 du code de commerce, ouvrant droit à préférence. Mais la cour d'appel de Bordeaux infirme ce jugement. La locataire se pourvoit en cassation. La Cour de cassation rejette son pourvoi et confirme l'arrêt d'appel : pas de droit de préférence lorsque le local loué n'est qu'une partie de l'immeuble vendu.

Le raisonnement de la juridiction — décortiqué

L'article L. 145-46-1 du code de commerce dispose que le locataire d'un bail commercial bénéficie d'un droit de préférence en cas de vente du local loué. Mais que se passe-t-il si le propriétaire vend plusieurs locaux en une seule fois ? La Cour de cassation répond : le droit de préférence ne s'applique que si la vente porte exclusivement sur le local loué. Si la vente concerne un ensemble plus vaste, même si le local loué en fait partie, le locataire ne peut pas exiger d'être prioritaire. En d'autres termes, il n'y a pas d'obligation pour le vendeur de démembrer la vente pour satisfaire un locataire. La Cour s'appuie sur une interprétation stricte de la loi : le droit de préférence est une exception au principe de libre disposition des biens, il ne doit pas être étendu. Elle écarte l'argument de la locataire selon lequel la vente unique de plusieurs locaux distincts serait une « cession unique » ouvrant droit à préférence. Non, répond la Cour : ce qui compte, c'est que le bien vendu ne soit pas le même que le bien loué. La décision est claire : le locataire ne peut pas « saucissonner » la vente pour s'approprier une partie.

Ce que ça change pour vous — concrètement

Pour un propriétaire bailleur à Bordeaux : vous pouvez vendre votre immeuble entier sans craindre qu'un locataire commercial bloque la vente en revendiquant un droit de préférence sur son seul local. Exemple : vous possédez un immeuble de 500 m² à Mérignac, avec trois locaux commerciaux loués à trois enseignes différentes. Vous trouvez un investisseur qui veut tout acheter. Aucun des trois locataires ne peut exiger d'acheter son local séparément. Pour un locataire commercial : soyez vigilant. Si vous êtes installé dans un ensemble plus vaste, vous ne pourrez pas exercer votre droit de préférence en cas de vente globale. En revanche, si le propriétaire vend uniquement votre local (par exemple, un lot de copropriété), alors le droit de préférence s'applique. Pour un acquéreur : cette décision sécurise votre achat. Vous n'avez pas à craindre une action en nullité de la vente de la part d'un locataire mécontent. Vérifiez toutefois que la vente porte bien sur un ensemble et non sur le seul local loué.

Quatre conseils pour éviter ce type de litige

• Rédigez précisément l'objet de la vente : dans l'acte de vente, décrivez clairement l'ensemble immobilier vendu (parcelle, bâtiment, lots) pour éviter toute contestation sur le périmètre.
• Informez vos locataires par écrit : même si le droit de préférence ne s'applique pas, une lettre recommandée expliquant la vente globale peut prévenir un contentieux. Gardez une preuve de l'envoi.
• Vérifiez vos baux : certains contrats de bail contiennent une clause de droit de préférence conventionnel plus large que la loi. Relisez vos baux pour savoir si une clause spécifique vous impose une obligation.
• Consultez un avocat avant la vente : un professionnel du droit immobilier à Bordeaux ou Mérignac pourra analyser la configuration des lieux (local unique ou ensemble) et vous éviter un contentieux coûteux.

Approfondissement : jurisprudence connexe et évolutions

Cette décision s'inscrit dans une ligne constante de la Cour de cassation. Déjà, dans un arrêt du 13 février 2019 (n° 17-28.652), la Cour avait jugé que le droit de préférence ne joue pas en cas de vente d'un immeuble comprenant plusieurs lots, même si le locataire occupe l'un d'eux. Plus récemment, en 2022, un arrêt de la chambre commerciale avait précisé que la vente d'un ensemble commercial, même si elle inclut des locaux loués, échappe au droit de préférence. La tendance est donc claire : les juges protègent la liberté de vendre des ensembles immobiliers, au détriment des locataires qui espéraient un droit d'achat prioritaire. À l'avenir, on peut s'attendre à ce que les propriétaires structurent leurs ventes en « blocs » pour éviter tout risque, tandis que les locataires tenteront d'obtenir des clauses contractuelles de préférence.

Récapitulatif et prochaines étapes

FAQ :

• Puis-je vendre mon immeuble entier si un locataire commercial veut acheter son local ? Oui, la Cour de cassation le confirme : pas de droit de préférence pour le locataire si la vente porte sur un ensemble plus vaste.
• Que faire si mon locataire m'assigne en justice pour non-respect du droit de préférence ? Vous pouvez invoquer l'arrêt du 19 juin 2025 pour démontrer que le droit ne s'applique pas. Consultez un avocat rapidement.
• Y a-t-il des exceptions ? Oui, si le bail contient une clause de préférence conventionnelle, ou si la vente porte exclusivement sur le local loué (par exemple, vente d'un lot unique).
• Quel est le délai pour agir en nullité de la vente ? Le locataire dispose de 2 ans à compter de la vente pour contester. Passé ce délai, l'action est prescrite.
• Dois-je notifier la vente à mon locataire ? La loi ne l'exige pas en cas de vente globale, mais c'est une bonne pratique pour éviter un contentieux.

Vous vous retrouvez dans une situation similaire ? Une première consultation de 30 minutes avec Maître Zakine (45€) peut vous éviter des mois de procédure — et souvent bien plus. Prendre rendez-vous →