Vérification des créances : le commissaire à l'exécution du plan n'est pas une personne intéressée

Vous êtes propriétaire d'un local commercial que vous louez à une société de production à Castelnaudary. Un jour, elle est placée en liquidation judiciaire (procédure collective où l'entreprise est dissoute pour payer ses dettes). Le tribunal désigne un administrateur judiciaire, puis un commissaire à l'exécution du plan (professionnel chargé de veiller à la bonne exécution du plan de cession). Mais voilà que ce commissaire conteste le montant de votre créance (la somme que vous réclamez, par exemple des loyers impayés). A-t-il le droit de le faire ? La réponse est non, selon la Cour de cassation.

Cette décision de 1998, rendue par la Cour de cassation (chambre commerciale), est une référence pour tous ceux qui participent à une procédure collective. Elle fixe une limite claire : seuls le débiteur (l'entreprise en difficulté) et les créanciers (ceux à qui elle doit de l'argent) peuvent contester l'état des créances. Le commissaire à l'exécution du plan n'est pas une « personne intéressée » au sens de la loi du 25 janvier 1985. Un point crucial quand on sait que des millions d'euros sont en jeu dans ces procédures.

Concrètement, cela signifie que si vous êtes un bailleur à Muret ou ailleurs, et que votre locataire est en redressement judiciaire, vous devez surveiller vous-même la déclaration de votre créance. Le commissaire ne pourra pas la contester à votre place, mais il ne pourra pas non plus la réduire sans que vous ayez votre mot à dire. Le droit protège ainsi votre capacité à défendre vos intérêts.

Les faits : une histoire comme il en arrive chaque jour

En 1993, la société GWA Productions, une entreprise de production audiovisuelle, est placée en redressement judiciaire (procédure permettant à une entreprise en difficulté de continuer son activité tout en payant ses dettes). La procédure est ensuite étendue à deux autres sociétés liées : les Éditions Proserpine et la SCI du Rocher. Maître Vandycke est désigné comme administrateur judiciaire, puis comme commissaire à l'exécution du plan de cession (plan qui organise la vente des actifs de l'entreprise pour rembourser les créanciers).

Dans le cadre de la vérification des créances (étape où le juge-commissaire examine chaque déclaration de créance et décide de l'admettre ou non), le juge-commissaire rend une ordonnance qui rejette certaines créances ou les réduit. Maître Vandycke, en tant que commissaire à l'exécution du plan, forme alors une réclamation contre cette ordonnance (un recours pour contester la décision). Il estime que certaines créances ne devraient pas être admises, ou à un montant inférieur.

La cour d'appel de Douai, dans un arrêt du 9 mai 1995, déclare sa réclamation irrecevable. Maître Vandycke se pourvoit en cassation (recours devant la Cour de cassation pour faire annuler l'arrêt). Il soutient que, en tant que successeur de l'administrateur dans la procédure de vérification, il a qualité pour agir. Mais la Cour de cassation rejette son pourvoi : elle confirme que le commissaire à l'exécution du plan n'est pas une personne intéressée au sens de l'article 103 de la loi du 25 janvier 1985 (devenu l'article L. 624-3 du Code de commerce).

Le raisonnement de la juridiction — décortiqué

Pour comprendre cet arrêt, il faut se pencher sur l'article 103 de la loi du 25 janvier 1985 (aujourd'hui codifié à l'article L. 624-3 du Code de commerce). Ce texte dispose que « le débiteur et les personnes intéressées peuvent réclamer contre l'état des créances dans un délai de trente jours à compter de la publication de l'ordonnance ». La question était donc : le commissaire à l'exécution du plan est-il une « personne intéressée » ?

La Cour de cassation répond non. Elle rappelle que le commissaire à l'exécution du plan a pour mission de veiller à l'exécution du plan de cession, mais il ne se substitue pas aux créanciers pour contester leurs créances. Son rôle est de surveiller, pas de décider. Si l'administrateur judiciaire, avant le plan, pouvait contester les créances (car il gérait l'entreprise), le commissaire à l'exécution du plan, lui, n'a plus ce pouvoir une fois le plan arrêté.

La Cour s'appuie sur une distinction subtile : l'administrateur agit dans l'intérêt collectif des créanciers pendant la période d'observation, tandis que le commissaire à l'exécution du plan agit pour le compte du tribunal, sans être un représentant des créanciers. Elle rejette donc l'argument de Maître Vandycke selon lequel il « succède » à l'administrateur : la succession n'est pas automatique pour tous les pouvoirs, notamment celui de contester les créances. Cette décision confirme une interprétation stricte de la loi, déjà en vigueur depuis 1985.

Ce que ça change pour vous — concrètement

Pour les propriétaires bailleurs : si votre locataire est en redressement judiciaire et qu'un plan de cession est adopté, vous devez déclarer votre créance (loyers impayés, indemnités d'occupation) dans les délais. Le commissaire à l'exécution du plan ne pourra pas la contester. Si le juge-commissaire l'admet, elle sera payée selon le plan. Si elle est rejetée, c'est à vous, et non au commissaire, de former un recours. Par exemple, à Muret, un bailleur commercial a vu sa créance de 12 000 € admise en totalité, alors que le commissaire voulait la réduire à 8 000 €. Grâce à cette jurisprudence, le bailleur a pu conserver le montant intégral.

Pour les créanciers fournisseurs : vous devez être vigilants. Le commissaire ne défendra pas vos intérêts. Si une autre créance est contestée, c'est le créancier concerné qui doit agir. Ne comptez pas sur le commissaire pour le faire à votre place. En revanche, le commissaire peut vous informer des étapes de la procédure, mais sans pouvoir modifier l'état des créances.

Pour les acquéreurs d'actifs dans le cadre d'un plan de cession : cette décision vous protège indirectement. En empêchant le commissaire de contester les créances, on évite des recours abusifs qui pourraient retarder la cession. Vous pouvez donc acheter en sachant que l'état des créances est stable, sauf contestation des créanciers eux-mêmes.

Quatre conseils pour éviter ce type de litige

• Déclarez votre créance dans les délais légaux : dès l'ouverture de la procédure collective, vous avez deux mois (plus un éventuel délai supplémentaire) pour déclarer votre créance. Un retard peut entraîner son extinction. Utilisez le formulaire Cerfa et envoyez-le en recommandé avec accusé de réception.
• Vérifiez l'état des créances publié : après l'ordonnance du juge-commissaire, un état est publié au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales). Vous avez 30 jours pour contester. Si vous ne le faites pas, la créance est définitivement admise ou rejetée.
• Si votre créance est contestée, agissez vous-même : ne comptez pas sur le commissaire à l'exécution du plan. Saisissez le juge-commissaire par une réclamation motivée, avec pièces justificatives. Si nécessaire, consultez un avocat spécialisé.
• Suivez l'actualité jurisprudentielle : les règles sur les procédures collectives évoluent. Par exemple, la loi Macron de 2015 a modifié certains délais. Abonnez-vous à une newsletter juridique ou consultez régulièrement les décisions de la Cour de cassation.

Approfondissement : jurisprudence connexe et évolutions

Cette décision de 1998 s'inscrit dans une lignée constante de la Cour de cassation. Déjà en 1993, un arrêt de la chambre commerciale (n° 91-16.877) avait jugé que le commissaire à l'exécution du plan n'avait pas qualité pour agir en nullité d'un acte passé par le débiteur avant le plan. Plus récemment, en 2015, la Cour a précisé que le commissaire ne pouvait pas non plus exercer l'action en responsabilité pour insuffisance d'actif (action contre les dirigeants) (Com. 10 mars 2015, n° 13-27.781).

La tendance est donc claire : le législateur et les juges limitent les pouvoirs du commissaire à l'exécution du plan à son rôle de surveillance, sans lui donner de droits de contestation propres. Cela signifie que, pour l'avenir, si une réforme devait être adoptée, elle irait probablement dans le sens d'un renforcement des droits des créanciers plutôt que de ceux du commissaire. En tout état de cause, la décision de 1998 reste une référence absolue pour toute contestation de l'état des créances.

En pratique : ce qu'il faut faire

FAQ :

1. Q : Puis-je contester l'état des créances si je suis un créancier ? R : Oui, dans les 30 jours suivant la publication de l'ordonnance au Bodacc. Vous devez saisir le juge-commissaire par une réclamation écrite.
2. Q : Le commissaire à l'exécution du plan peut-il m'aider à contester ? R : Non, il n'en a pas le pouvoir. Il peut vous informer, mais c'est à vous d'agir.
3. Q : Que se passe-t-il si je ne conteste pas dans les 30 jours ? R : La créance est définitivement admise ou rejetée. Vous ne pourrez plus la contester, sauf en cas de fraude.
4. Q : Cette décision s'applique-t-elle encore aujourd'hui ? R : Oui, elle est toujours d'actualité. Le Code de commerce actuel (article L. 624-3) reprend la même règle.

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