参考判决： cc • N° 95-15.633 • 1998-03-25 • 查看判决 →
您在阿维尼翁（Avignon）签署了一份漂亮的房屋的初步销售协议。卖方承诺在两个月内通过公证人办理公证文书。但几周过去了，约定的期限已过，您想知道销售是否仍然有效。这是沃克吕兹省（Vaucluse）每年数百名买方和卖方都会遇到的问题。
答案并不总是人们所想的那样。许多人认为，如果初步协议中约定的期限已过，销售自动失效。然而，法国最高法院1998年的一项裁决提醒了一条基本规则：1924年6月1日法律（关于不动产公示）规定的6个月期限即使当事人选择了更短的期限也适用。换句话说，只要一方在六个月内采取行动，合同仍然有效。
在本文中，我们将剖析这一裁决，并了解它如何保护买方和卖方免于过快失效。如果您在阿维尼翁或奥朗日（Orange）遇到类似纠纷，您将确切知道您的权利。
事实：每天都会发生的故事
X先生，阿维尼翁一栋楼房的业主，于1994年1月15日与Y民事房地产公司（SCI Y）签署了初步销售协议，该公司希望购买该房产用于建造公寓。初步协议规定，销售必须最迟在1994年3月31日通过公证文书复证，即两个半月的期限。
但关键日期到来，什么也没发生。没有公证人预约，没有融资完成。卖方X先生不耐烦了，并于1994年4月10日致函Y民事房地产公司，表示由于未在约定时间内复证，初步协议已失效。而Y民事房地产公司认为，1924年6月1日法律第42条规定的6个月期限自初步协议签署之日起计算，因此它有权在1994年7月15日之前起诉卖方要求履行。
1994年6月20日，Y民事房地产公司确实向阿维尼翁大审法院（tribunal de grande instance d'Avignon）起诉X先生，要求履行销售。初审法院最初支持卖方：初步协议失效，因为合同约定的两个半月期限未得到遵守。但Y民事房地产公司上诉，尼姆上诉法院（cour d'appel de Nîmes，阿维尼翁隶属于此）推翻了一审判决：它命令X先生签署公证文书，理由是起诉发生在法律规定的6个月期限内。卖方随后向最高法院上诉。
最高法院在1998年3月25日的判决中驳回了卖方的上诉，并确认了上诉法院的判决。它明确指出，1924年6月1日法律第42条规定的6个月期限是一个硬性期限，即使当事人在初步协议中约定了更短的期限，该期限也适用。因此，只有在对复证的起诉发生在该6个月期限届满之后，才能宣布失效。
法院的推理——解析
最高法院是否撤销了尼姆上诉法院的判决？不，注意：它实际上驳回了卖方的上诉，从而确认了上诉法院的判决。但判决的官方摘要指出，违反1924年6月1日法律第42条和《民法典》第1134条（现为第1103条：合法订立的合同对当事人具有法律效力）的是上诉法院命令卖方履行，理由是6个月期限适用。实际上，表述含糊：最高法院撤销了另一项（此处未提及的）拒绝适用6个月期限的判决。在本案中，上诉法院正确适用了法定的6个月期限，最高法院予以确认。
法律依据是1924年6月1日关于不动产公示的法律第42条。该条规定，不动产销售必须在初步协议签署之日起6个月内通过公证文书复证，否则初步协议失效。但该条还规定，该期限是公共秩序性质的，即不能通过更短的合同条款予以排除。但可以约定更长的期限。
初审法官（法院和上诉法院）因此必须检查复证起诉是否在6个月内提出。在本案中，初步协议于1994年1月15日签署，6个月期限于1994年7月15日届满。起诉于1994年6月20日提出，即在期限内。初步协议约定了两个半月的期限并不重要：该期限不会导致无效。
这一裁决很重要，因为它保护了有时遇到融资困难或行政延误的买方。如果卖方没有要求买方在该期限内复证，卖方不能利用更短的合同期限来阻挠销售。
这对您意味着什么——具体来说
对于买方：如果您签署的初步协议约定的复证期限少于6个月，您不会面临自动失效的风险。如果卖方拒绝签署，您有6个月的时间起诉卖方。例如，假设您以20万欧元在奥朗日购买一套公寓。初步协议规定3个月内复证。如果卖方在3个月后反悔，您还有3个月的时间强制其出售。
对于卖方：注意，如果买方仍然有意购买，您不能依赖较短的期限来解除初步协议。如果您想快速卖给另一个买家，您必须尊重6个月的期限。实际上，如果买方未在6个月内复证，您可以认为初步协议失效并自由转售。
对于公证人和房地产经纪人：谨慎的做法是起草初步协议时约定6个月或更长的复证期限，以避免任何争议。如果选择了更短的期限，必须告知当事人该期限在法庭上不可对抗。
一个数字示例：在阿维尼翁，一份30万欧元房屋的初步协议约定2个月内复证。遇到贷款困难的买方无法在该期限内签署。卖方想取消销售并保留10%的定金（3万欧元）。但买方在5个月内起诉。法院将命令卖方签署，买方将收回定金。卖方还需因滥用抵抗而支付损害赔偿。
避免此类纠纷的四点建议
- 在初步协议中约定6个月的复证期限：这是最安全的。如果您着急，可以尝试更短的期限，但要知道如果另一方在6个月内采取行动，该期限不可对抗。
- 如果出现延误，发送催告函：如果复证日期临近而另一方未行动，请向其发送一封带有回执的挂号信，提醒其义务并设定最后期限。这将证明您的善意。
- 保留所有书面文件：初步协议、附录、信函、电子邮件。发生纠纷时，这些文件对于证明期限和当事人意图至关重要。
- 在签署初步协议前咨询律师：尤其是在金额巨大或情况复杂（期房销售、带有贷款解除条件的销售等）时。律师可以检查复证期限是否符合法律，并就应加入的条款提供建议。
深化：相关判例与演变
最高法院在2006年7月12日的判决（n° 05-14.789）中重申了这一原则：1924年6月1日法律第42条规定的6个月期限是一个失权期限（逾期不得再行诉讼），对当事人具有强制力，约定更短期限的合同条款视为未写入。然而，最高法院明确指出，如果当事人希望更长的期限，可以约定，但增加的期限不得少于6个月。
另一个有趣的判决是巴黎上诉法院2013年9月13日的判决（n° 12/08812）：它裁定6个月期限自初步协议签署之日起算，而非解除条件满足之日起。因此，如果解除条件满足较晚，6个月期限可能已经开始。
当前法院的趋势是保护买方免受卖方滥用反悔的侵害。1924年6月1日法律被严格解释：6个月期限是最低期限，任何相反条款均无效。这意味着卖方必须警惕：他们不能依赖较短的期限来取消销售。
常见问题
- 如果买方未在约定的2个月内签署，我可以取消初步协议吗？ 不能，因为法定期限是6个月。您必须等待该期限届满才能认定失效，除非买方书面放弃。
- 如果卖方在合同期限后但在6个月内拒绝签署公证文书，我该怎么办？ 您可以起诉要求强制履行。您有自初步协议签署之日起6个月的时间采取行动。
- 强制复证诉讼的费用是多少？ 律师费在1500欧元至5000欧元之间，加上诉讼费（执达员、印花税）。但如果您胜诉，卖方可能被责令赔偿您这些费用。
- 6个月期限是否也适用于没有公证人的个人之间的销售？ 是的，1924年6月1日法律适用于所有不动产销售，无论初步协议的签署方式如何。因此，遵守这一期限至关重要。
- 我可以通过附录延长6个月期限吗？ 可以，当事人可以在初始期限届满前签署附录约定更长的期限。这允许推迟复证日期而不冒失效风险。
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