房地产买卖中的价格隐瞒：解释预约合同的无效性

您已经在埃南-博蒙（Hénin-Beaumont）签署了一份房屋预约合同，公证人悄悄对您说：“我们可以低估价格以减少过户税。” 很诱人，对吧？但如果买方拒绝以现金支付差额怎么办？卖方能否主张预约合同无效？这正是法国最高法院（Cour de cassation）在1965年裁决的一个案件，该判决至今仍是判例。

这一判决于1965年4月1日作出，编号为62-13.256，确立了一个简单但严厉的原则：如果销售价格被隐瞒，预约合同自始无效。换句话说，对价格的欺骗使整个合同无效，即使双方当时同意。对于业主和买方来说，这是一个明确的警告：不要玩弄价格的真实性，否则可能失去交易并面临法律追诉。

在本文中，我将为您讲述该案件的经过，解释法官的推理，并尤其给出具体建议以避免此类纠纷。无论您是在布赖拉比西埃（Bruay-la-Buissière）还是其他地方，这些规则都适用于您。

事实：一个每天都会发生的故事

X夫妇是埃南-博蒙（Hénin-Beaumont）一处农场和11公顷土地的业主，决定将全部资产出售给Z夫妇。1960年3月15日，他们签署了两份独立的预约合同：一份是关于农场及牲畜（牲畜），价格为1,010,000法郎；另一份是关于土地，价格在判决中未明确。但问题在于：双方商定的真实总价为10,100,000法郎，为了规避过户税，双方同意只向税务机关申报其中一部分。剩余部分必须以现金支付，私下进行。

买方Z先生支付了一笔定金，随后反悔。他拒绝支付余款，理由是预约合同因价格隐瞒而无效。卖方起诉要求强制履行销售合同。一审法院支持卖方，但杜埃（Douai）上诉法院推翻了一审判决，宣布预约合同无效。卖方遂向最高法院（Cour de cassation）上诉。

在最高法院（Cour de cassation），X夫妇主张价格隐瞒并不导致预约合同无效，而只是使未申报价格的支付义务无效。因此，他们请求维持已申报价格的销售，并要求买方支付该金额。但最高法院驳回了他们的论点：如果申报价格是虚构的，整个预约合同都存在瑕疵，因为双方的同意是基于欺诈行为。法官维持了上诉判决，宣布两份预约合同无效。

法院的推理——详细解析

最高法院（Cour de cassation）依据《法国民法典》（Code civil）第1108条和第1109条（当时有效的版本），这些条款要求合同的有效性需要自由和知情的同意、确定的标的以及严肃的价格。价格隐瞒（隐藏部分真实价格）是一种欺诈行为，损害了买卖双方的同意。为什么？因为如果申报价格不是真实价格，合同就不能反映协议的真实情况。

法官明确指出，价格隐瞒使预约合同失去所有效力，而不仅仅是支付剩余款项的义务。换句话说，无效是全面的：预约合同被自始撤销，如同从未存在过。这意味着双方必须返还已收到的财物（定金、可能已交付的财产）。

这一判决是对先前判例的确认：自19世纪以来，最高法院（Cour de cassation）一直认为价格虚构成是销售合同绝对无效的原因。它并未创新，但有力地提醒人们，对税法的欺诈不能通过双方意愿来掩盖。因此，审判法官一旦发现隐瞒，即使双方同意，也必须宣布合同无效。

卖方（X夫妇）的论点其实很巧妙：他们声称隐瞒仅涉及部分价格，预约合同仍就申报金额有效。但最高法院反驳道，秘密约定（关于真实价格的隐藏协议）与表面约定（申报的预约合同）不可分割。两者不能独立存在。这就是所谓的虚构理论：当表面合同隐藏了秘密合同时，如果秘密合同违法，则整个合同无效。

这对您具体意味着什么

如果您是布赖拉比西埃（Bruay-la-Buissière）的出租业主，并打算通过低估价格出售房产以减少税费，请注意，这一判决将使您面临销售合同完全无效的风险。举一个具体的数字例子：您以200,000欧元出售一套公寓，但向税务机关申报150,000欧元，并收取50,000欧元现金。如果买方反悔并拒绝支付差额，您不能强制其履行预约合同。更糟的是：预约合同将被撤销，您必须返还已收到的定金，且不能要求损害赔偿。

对于买方来说，这是一个强大的武器：如果您签署了带有隐瞒条款的预约合同，您可以要求其无效并收回定金。但请注意：如果您是欺诈的同谋，您不能声称自己受骗。但如果卖方强加了低估价格，您有权反悔。

对于房地产专业人士（中介、公证人），这一判决提醒您负有咨询和谨慎的义务。如果您参与隐瞒，您将承担职业民事责任。我最近在里尔（Lille）处理的一个案件显示，一名中介建议低估价格；卖方因税务欺诈被定罪，中介被要求赔偿买方。

在实践中，如果您处于这种情况，您应：1）停止任何隐瞒行为；2）如果预约合同已签署，向税务机关申报真实价格（可能需支付罚款）以恢复正常状态；3）咨询律师评估无效风险。

避免此类纠纷的四条建议

• 切勿隐瞒销售价格。诱惑虽大，但风险过高：预约合同无效、因税务欺诈面临刑事追诉、以及无法以合理价格转售房产。始终申报真实价格。
• 请专业人士起草预约合同。公证人或专门从事房地产法的律师将起草符合法律的合同，无隐藏条款。避免在没有咨询的情况下“个人之间”起草预约合同。
• 检查预约合同的条款。在签署前，确保所列价格与您将支付的金额完全一致。如果卖方要求您注明较低的价格，请拒绝并要求明确的合同。
• 保留所有付款凭证。在发生纠纷时，银行记录或官方收据可证明真实价格。超过1,000欧元的现金支付是被禁止且可疑的。

深入探讨：相关判例与演变

1965年的这一判决属于最高法院（Cour de cassation）一贯的判例系列。早在1845年，最高法院（Cour de cassation）的一项判决就已因价格虚构而撤销销售合同。最近，在1992年3月3日的一项判决（编号90-16.536）中，法院重申，预约合同中隐瞒价格导致合同无效，即使双方已部分履行合同。

因此，法院的趋势非常明确：对税法的欺诈不能被容忍。法官系统性地制裁虚假行为，无论是房地产销售、变相赠与还是虚构贷款。未来，随着税务监管的加强（特别是通过FICOBA文件和公证申报），隐瞒行为风险越来越大。公证人有义务向税务机关报告异常情况，这增加了被发现的几率。

关键要点

常见问题解答：

1. 什么是房地产销售中的价格隐瞒？ 是指申报低于双方商定的真实价格，以减少过户税。
2. 如果价格被隐瞒，预约合同是否无效？ 是的，根据最高法院（Cour de cassation），隐瞒使预约合同失去所有效力。无效是全面的。
3. 作为买方，我能收回定金吗？ 是的，如果预约合同被撤销，各方必须返还已收到的财物。因此，您可以收回定金。
4. 卖方能否起诉我拒绝支付未申报的差额？ 不能，因为预约合同无效。他不能要求履行非法义务。
5. 是否有例外情况？ 没有，判例是一致的。即使双方同意，隐瞒也会导致无效。

您遇到类似情况了吗？与Zakine律师进行30分钟的初次咨询（45欧元）可能为您节省数月的诉讼程序——通常更多。预约 →