Entscheidungsreferenz: cc • Nr. 17-16.113 • 2018-05-17 • Entscheidung einsehen →
Stellen Sie sich vor: Sie sind Eigentümer eines Geschäftsraums in Lesneven, der seit fünfzehn Jahren an einen Floristen vermietet ist. Sie beschließen, das gesamte Gebäude – ein 300 m² großes Gebäude mit einem angrenzenden Parkplatz – an einen Bauträger zu verkaufen. Ihr Mieter, der gehofft hatte, nur seine Räumlichkeiten zu kaufen, erfährt von dem Verkauf und beruft sich auf sein Vorkaufsrecht (das gesetzliche Vorzugsrecht des Mieters). Kann er den Verkauf blockieren? Die Antwort des Kassationshofs ist klar: nein.
Diese Frage stellen sich jedes Jahr Hunderte von Eigentümern und Mietern, von Morlaix bis Marseille. Der Kassationshof hat in einem Urteil vom 17. Mai 2018 (Nr. 17-16.113) entschieden: Die Bestimmungen des Artikels L. 145-46-1 des Handelsgesetzbuchs – die ein Vorkaufsrecht zugunsten des Gewerbemieters vorsehen – gelten weder bei einer Zwangsversteigerung (gerichtlich angeordneter Verkauf) noch bei der Gesamtveräußerung eines Gebäudes, dessen gemietete Räumlichkeiten nur einen Teil darstellen. Mit anderen Worten: Wenn Sie Ihr gesamtes Gebäude verkaufen, kann der Mieter einer einzelnen Einheit sein Vorkaufsrecht nicht geltend machen, um Sie zu zwingen, ihm seine Räumlichkeiten separat zu verkaufen.
Diese Entscheidung der dritten Zivilkammer sichert globale Immobilientransaktionen und verhindert, dass der Verkauf ganzer Gebäude durch einen Mieter blockiert wird. Sie erlegt den Mietern jedoch eine erhöhte Wachsamkeit auf, die vorausschauend handeln und vertragliche Vorkaufsrechte aushandeln müssen, wenn sie ihre Räumlichkeiten erwerben möchten.
Der Sachverhalt: eine alltägliche Geschichte
Der Fall begann in Lesneven, im Département Finistère. Die SCI Les Genêts, Eigentümerin eines Immobilienkomplexes bestehend aus mehreren Geschäftsräumen und einem angrenzenden Grundstück, das als Parkplatz genutzt wurde, hatte einen dieser Räume an die SARL Jordane vermietet, die dort ein Geschäft betrieb. Der 2005 abgeschlossene Mietvertrag enthielt keine besondere Klausel über ein Vorkaufsrecht.
Im Jahr 2014 beschloss die SCI, das gesamte Gebäude – Räume und Parkplatz – an einen Dritten, die Gesellschaft Financière de l'Ouest, zu verkaufen. Nachdem die SARL Jordane von dem Projekt erfahren hatte, war sie der Ansicht, dass ihr gesetzlich ein Vorkaufsrecht an den von ihr genutzten Räumlichkeiten zustehe. Sie verklagte die SCI und den Erwerber vor dem Tribunal de grande instance de Brest, um dieses Recht anerkennen zu lassen und die Aufhebung des Verkaufs zu erreichen.
Die SARL Jordane stützte sich auf Artikel L. 145-46-1 des Handelsgesetzbuchs, der vorsieht, dass der Gewerbemieter im Falle des Verkaufs der gemieteten Räumlichkeiten ein Vorkaufsrecht genießt. Sie argumentierte, dass der Verkauf des gesamten Gebäudes auch ihre Räumlichkeiten umfasse und sie daher das vorrangige Recht haben müsse, diese zu erwerben.
Die SCI und der Erwerber widersprachen: Sie machten geltend, dass das Vorkaufsrecht bei einer Gesamtveräußerung eines Gebäudes nicht gelte, da das Gesetz nur den Verkauf der gemieteten Räumlichkeiten selbst betreffe, nicht aber eines größeren Ganzen. Das Gericht in Brest gab ihnen 2015 recht, aber die SARL Jordane legte Berufung ein. Das Berufungsgericht in Rennes bestätigte das Urteil 2016. Daraufhin legte die Mieterin Kassation ein.
Der Kassationshof wies die Kassation mit seinem Urteil vom 17. Mai 2018 zurück. Er bestätigte, dass Artikel L. 145-46-1 weder auf Zwangsversteigerungen noch auf Gesamtveräußerungen von Gebäuden anwendbar sei. Die Begründung ist klar: Das Vorkaufsrecht des Mieters ist eine Ausnahme vom Eigentumsrecht (dem Recht, sein Eigentum frei zu veräußern) und daher eng auszulegen. Der Verkauf eines gesamten Gebäudes ist jedoch nicht der Verkauf der gemieteten Räumlichkeiten allein: Der Mieter hat kein Recht an den anderen Teilen des Gebäudes. Zudem ist bei einer Zwangsversteigerung das Verfahren bereits durch den Richter geregelt, und der Interessenausgleich wird durch die Versteigerung gewährleistet.
Die Begründung des Gerichts – im Detail
Um diese Entscheidung zu verstehen, muss man zunächst die gesetzliche Grundlage kennen: Artikel L. 145-46-1 des Handelsgesetzbuchs. Diese Vorschrift in der anwendbaren Fassung sieht vor, dass der Eigentümer eines Geschäftsraums, der diesen verkaufen möchte, ihn vor jedem Verkauf vorrangig seinem Mieter anbieten muss. Dies nennt man ein gesetzliches Vorkaufsrecht. Dieses Recht hat jedoch Grenzen, die der Kassationshof hier nachdrücklich in Erinnerung ruft.
Die Richter am Quai de l'Horloge (der Kassationshof) argumentieren in zwei Schritten. Zunächst prüfen sie den Wortlaut des Gesetzes: Artikel L. 145-46-1 spricht vom „Verkauf der gemieteten Räumlichkeiten“. In unserem Fall wird jedoch das gesamte Gebäude verkauft, von dem die gemieteten Räumlichkeiten nur einen Teil darstellen. Der Verkauf ist daher kein Verkauf der gemieteten Räumlichkeiten allein. Sodann befassen sie sich mit dem Sinn und Zweck des Gesetzes: Das Vorkaufsrecht ist eine Ausnahme vom Grundsatz der freien Verfügung über das Eigentum (Artikel 544 des Bürgerlichen Gesetzbuchs: Der Eigentümer kann an jeden verkaufen, den er möchte). Jede Ausnahme ist eng auszulegen. Das Vorkaufsrecht auf den Verkauf eines gesamten Gebäudes auszudehnen, würde dem Mieter ein Vetorecht über den gesamten Verkauf einräumen, was der Gesetzgeber nicht gewollt hat.
Das Gericht schließt auch die Anwendung bei einer Zwangsversteigerung aus. Die Zwangsversteigerung ist ein Zwangsverkauf, der von einem Gericht angeordnet wird (z. B. bei einer Immobilienzwangsvollstreckung). Sie unterliegt besonderen Regeln (Versteigerung, Bekanntmachung), die Transparenz und Gleichbehandlung der Bieter gewährleisten. Die Auferlegung eines Vorkaufsrechts in diesem Rahmen wäre mit dem Versteigerungsverfahren unvereinbar.
Dieses Urteil bestätigt eine frühere Rechtsprechung, insbesondere ein Urteil vom 8. Februar 2017 (Nr. 15-28.213), das bereits entschieden hatte, dass das Vorkaufsrecht nicht gilt, wenn ein Gebäude mit mehreren Räumlichkeiten verkauft wird. Es liegt also keine Rechtsprechungsänderung vor.
