参考判决： cc • N° 14-20.747 • 2016-02-02 • 查看判决 →
想象一下，您在Parentis-en-Born拥有一家持有收益性建筑的民事不动产公司（Société Civile Immobilière，简称SCI）的股份。您想将股份出售给外部投资者，但公司章程规定其他合伙人享有优先购买权（优先购买的权利）。投资者提出报价，但一位合伙人行使优先购买权，代替投资者购买了您的股份。投资者感到沮丧，决定在法庭上质疑这次优先购买。他能这样做吗？
这正是法国最高法院（Cour de cassation）在2016年2月2日的判决中提出的问题。这个问题触及了不动产公司中合伙人与第三方关系的核心，特别是在我们Landes地区，SCI常被用于管理家庭资产或租赁投资。
法官的回答明确，并对参与此类操作的所有人具有重要的实际后果。但这具体对您——业主、租户或房地产专业人士——意味着什么？
事实：一个日常发生的故事
以Saint-Paul-lès-Dax的Dubois先生为例，他持有一家SCI的30%股份，该SCI由另外两位合伙人创建，用于管理一栋六套公寓的建筑。这家公司的章程由当地公证人起草，规定在向第三方转让股份时，合伙人享有优先购买权（一种给予优先购买权的机制）。
Dubois先生希望退出，找到了一位外部购买者——专门从事投资房地产的Sill公司。该公司为股份提出了有吸引力的价格。根据章程，Dubois先生将此报价通知其他合伙人，给予他们行使优先购买权（代替Sill公司购买）的机会。
其中一位合伙人Martin先生决定行使此权利，并提出以与Sill公司相同的价格购买股份。Dubois先生接受并将股份转让给Martin先生。被排除的Sill公司感到受损，决定提起诉讼。它要求撤销（宣告无效）优先购买决定，并将股份转让给它。
此案上诉至上诉法院（Cour d'appel），后者驳回了Sill公司的请求。Sill公司随后向法国最高法院（Cour de cassation）——法国最高司法法院——提起上诉（recours）。这种司法波折是典型涉及重大财务利益的复杂房地产纠纷。
法院的推理——剖析
法国最高法院（Cour de cassation）以典型的法律严谨性审查此案。法官首先重申一个基本原则：要提起诉讼，必须有诉讼利益（获得胜诉的合法利益）和诉讼资格（就特定问题向法院提起诉讼的权利）。
在此案中，Sill公司确实有诉讼利益：如果优先购买被撤销，它可能购买股份。但它有诉讼资格吗？换句话说，它是否有权质疑一个它未参与的合同中规定的优先购买权的行使？
法院给出了否定回答。它指出Sill公司是优先购买协议的第三方（它不是创建此权利的合同的签署方）。它与优先购买权受益人Martin先生没有任何法律关系（aucune relation juridique）。简而言之，它与合伙人之间的合同关系无关。
法官的推理基于《民法典》（Code civil）第1165条（该条规定协议仅在缔约方之间产生义务）。通俗地说：合同仅约束签署方。Sill公司未签署SCI章程，因此不能援引其条款或质疑其适用。
鲜为人知的是，这一判决确认了稳定的判例法。它不是革命性的，而是对已有立场的巩固。上诉法院（Cour d'appel）正是从这种合同关系的缺失推断出Sill公司没有诉讼资格。法国最高法院（Cour de cassation）确认了这一推理，驳回了上诉。
在我的实践中，我遇到过被排除的购买者试图以形式瑕疵或违规为由质疑优先购买的案例。这一判决明确关闭了这扇门，除非他们能证明自己直接受包含优先购买条款的合同约束。
这对您的实际影响
如果您是持有SCI股份的业主出租人，这一判决保护了您。当您行使章程规定的优先购买权时，被排除的购买者将难以质疑您的购买。这保障了您的投资，特别是在像Saint-Paul-lès-Dax这样的城市，房地产价值可能很高。想象一下：您通过优先购买权以150,000欧元购买股份，被排除的购买者无法为收回这些股份而将您拖入法庭多年。
如果您是SCI管理建筑中的租户，这种法律稳定性也有益。频繁的业主变更可能扰乱管理和维修工作。优先购买允许现有合伙人保持控制，从而确保管理的连续性。
如果您是社会股份的潜在购买者，请注意：这一判决意味着您必须极其谨慎。在提出报价前，检查章程是否包含优先购买条款。如果是，要知道即使卖方接受了您的报价，合伙人也可以通过行使权利排除您，而您几乎没有救济途径。在Parentis-en-Born一笔200,000欧元的交易中，这代表了不可忽视的财务风险。
如果您是建筑中的共同业主，其中部分由SCI持有，这一判例法间接影响共同所有权的稳定性。SCI中多数股权的变化可能影响业主大会的决定。
如何应对？对于卖方，这加强了严格遵守向合伙人通知报价手续的重要性。对于购买者，这要求在提出任何报价前进行尽职调查（due diligence）。
避免此类纠纷的四个建议
- 投资前仔细阅读章程：如果您考虑购买SCI股份，要求提供章程并检查是否包含优先购买条款。咨询专业律师以了解其确切含义。
- 遵守通知手续：如果您是卖方且章程规定优先购买，通过挂号信（lettre recommandée avec accusé de réception）向所有合伙人通知报价，明确价格和条件。保留此通知的证据。
- 谈判退出条款：如果您是潜在购买者，尝试与卖方谈判退出条款（clause de dédit），以便在优先购买权行使时无罚金退出，以限制您的风险。
- 记录所有沟通：保留所有讨论、报价和还价的书面记录。在纠纷中，这些文件对确立事实至关重要。
深入：相关判例法和演变
这一判决符合一致的判例法路线。早在1998年（Cass. com., 3 février 1998, n° 95-21.277），法国最高法院（Cour de cassation）已判决优先购买合同的第三方无权要求其撤销。2016年的判决确认并明确了这一立场。
一个有趣的演变涉及被排除购买者可能有诉讼资格的情况。例如，如果购买者本身与优先购买权受益人存在事先协议，或优先购买以欺诈方式行使（以规避其他承诺）。在这些假设下，判例法可能更为细致。
法院的趋势明确：保护交易安全和合同承诺的尊重。优先购买条款，当按规定订立和行使时，被视为合法以维持公司稳定性，特别是在房地产领域，合伙人之间的信任至关重要。
未来，这一判例法意味着文件起草者（公证人、律师）必须更加注意优先购买条款的起草，明确其行使条件和其对第三方的效力。
实践：应采取的措施
如果您是SCI股份的卖方：
1. 检查章程是否包含优先购买条款。
2. 如果是，通过挂号信向其他合伙人通知任何严肃报价。
3. 等待章程规定的期限（通常1至3个月）后再与外部购买者成交。
4. 如果合伙人行使权利，以初始报价的价格和条件将股份转让给他。
5. 保留所有通知和权利行使的证据。
如果您是潜在购买者：
1. 在任何报价前系统要求提供章程。
2. 如果存在优先购买条款，评估被排除的风险。
3. 可能的话与卖方谈判退出补偿或退出条款。
4. 在确定优先购买不会被行使前，不要产生重大费用（如评估、律师费）。
5. 如果被排除，咨询律师以检查是否存在可能赋予诉讼资格的漏洞（形式瑕疵、欺诈）。
您遇到类似情况吗？与Zakine律师（Maître Zakine）的30分钟首次咨询（45欧元）可以避免您数月的诉讼——而且通常更多。 预约 →
cecile-zakine.fr实用资源
