Decisione di riferimento : cc • N° 23-17.604 • 2025-06-19 • Consulta la decisione →
Siete proprietari di un immobile a Bruz, con un piccolo locale commerciale al piano terra affittato a un fiorista. Decidete di vendere l'intero complesso. Il locatario vi dice: "Ho un diritto di prelazione, voglio acquistare prima di tutti." Ma voi volete vendere tutto l'immobile, non solo il suo locale. Cosa fare? La questione tormenta molti proprietari e locatari.
Questa decisione della Corte di cassazione del 19 giugno 2025 (n° 23-17.604) chiarisce le cose: il diritto di prelazione del locatario commerciale non gli conferisce un diritto di acquisto prioritario oltre l'oggetto del contratto di locazione che gli è stato concesso. In altre parole, se il locale affittato è solo una parte dell'immobile venduto, il locatario non può pretendere di acquistare l'intero immobile in via prioritaria. E se l'immobile intero è venduto in un unico blocco, il diritto di prelazione è addirittura escluso.
Per il proprietario di Bruz come per il locatario di Betton, questa decisione bilancia diritti e doveri. Decifriamola insieme, senza gergo inutile.
I fatti: una storia che capita ogni giorno
Un proprietario (chiamiamolo Sig. X) possiede a Betton un intero immobile. Al piano terra, un locale commerciale è affittato da anni a una panetteria. Il contratto di locazione commerciale (contratto di affitto per uso professionale) riguarda esclusivamente questo locale, non i piani superiori né il resto dell'immobile. Il Sig. X decide di vendere l'immobile nella sua globalità — un unico acquirente per tutto l'edificio. Informa il locatario, come prevede l'articolo L. 145-46-1 del Codice del commercio (che istituisce un diritto di prelazione per il locatario commerciale in caso di vendita del locale affittato).
Il panettiere si ritiene leso: pensava di poter acquistare il locale in via prioritaria, e persino l'intero immobile se necessario per mantenere la sua attività. Cita in giudizio il Sig. X per violazione del suo diritto di prelazione. Il tribunale di primo grado gli dà ragione: il proprietario deve proporre la vendita al locatario prima di vendere a un terzo. Il Sig. X fa appello. La corte d'appello di Rennes riforma la sentenza: ritiene che il diritto di prelazione non si estenda all'intero immobile e che la vendita globale di un complesso immobiliare comprendente un unico locale commerciale costituisca un'eccezione legale al diritto di prelazione. Il panettiere ricorre in cassazione.
Davanti alla Corte di cassazione, la questione è semplice: il locatario può invocare un diritto di prelazione sull'intero immobile mentre il suo contratto riguarda solo una parte? L'alta giurisdizione rigetta il ricorso: la legge esclude chiaramente il diritto di prelazione in caso di cessione globale (vendita dell'intero immobile) se il locale commerciale ne è solo una parte. Il panettiere perde, e il Sig. X può vendere liberamente all'acquirente di sua scelta.
Il ragionamento della giurisdizione — analizzato
I giudici si basano sull'articolo L. 145-46-1 del Codice del commercio. Questo testo prevede che il locatario di un locale commerciale benefici di un diritto di prelazione: il proprietario deve proporgli di acquistare il locale prima di venderlo a un terzo. Ma questo diritto è limitato all'"oggetto del contratto di locazione" (la superficie affittata). Non c'è possibilità di estendersi a parti non affittate.
Inoltre, l'ultimo comma di questo articolo prevede un'eccezione: il diritto di prelazione non si applica alla "cessione globale" di un immobile che comprende un unico locale commerciale. Qui, l'immobile del Sig. X contiene un solo locale commerciale (la panetteria). Il resto è probabilmente abitazioni o uffici. Quindi la vendita dell'intero immobile è una cessione globale ai sensi della legge, e il locatario non può avvalersi del suo diritto.
La Corte di cassazione conferma così una giurisprudenza costante: il diritto di prelazione è strettamente legato al locale affittato. Respinge l'argomento del locatario che voleva estendere questo diritto all'intero immobile. I magistrati sottolineano che l'intenzione del legislatore è proteggere il locatario per il locale che occupa, non dargli un diritto di veto sull'intero immobile.
È una decisione coerente con lo spirito del diritto commerciale: bilanciare gli interessi del proprietario e del locatario, senza bloccare le transazioni immobiliari. Nessuna grande inversione di tendenza qui, ma una conferma benvenuta che rassicura i venditori.
Cosa cambia per voi — concretamente
Per il proprietario locatore: potete vendere il vostro immobile in un'unica soluzione senza dover prima proporre al locatario. Attenzione: se vendete solo il locale commerciale (non il resto), il diritto di prelazione risorge. Esempio: a Betton, un proprietario vende il suo immobile di 3 piani di cui il piano terra è affittato a un parrucchiere. Può vendere l'intero complesso a un promotore senza dover proporre al parrucchiere. Ma se vendesse solo il locale del parrucchiere, quest'ultimo avrebbe priorità.
Per il locatario commerciale: non potete esigere di acquistare l'intero immobile. Tuttavia, se il proprietario vende il vostro solo locale (o la corrispondente unità condominiale), avete un mese per comunicare la vostra decisione dopo aver ricevuto l'offerta. Trascorso questo termine, perdete il vostro diritto. Se il proprietario vende senza proporvi, potete chiedere l'annullamento della vendita o danni e interessi (riparazione finanziaria).
Per l'acquirente: potete acquistare un immobile con un locale commerciale senza temere che il locatario blocchi la vendita. Verificate comunque che il proprietario abbia rispettato la procedura se la vendita riguardava solo il locale. Un acquirente prudente chiederà al venditore un'attestazione sull'adempimento degli obblighi di prelazione.
