Decisione di riferimento: cc • N° 17-16.113 • 2018-05-17 • Consulta la decisione →
Immaginate: siete proprietari di un locale commerciale a Lesneven, affittato da quindici anni a un fiorista. Decidete di vendere l'intero immobile – un edificio di 300 m² con un parcheggio adiacente – a un promotore. Il vostro locatario, che sperava di acquistare il suo solo locale, apprende la vendita e brandisce il suo diritto di prelazione (la priorità d'acquisto accordata dalla legge al locatario). Può bloccare la vendita? La risposta della Corte di cassazione è chiara: no.
Questa domanda, centinaia di proprietari e locatari se la pongono ogni anno, da Morlaix a Marsiglia. La Corte di cassazione, con una sentenza del 17 maggio 2018 (n° 17-16.113), ha stabilito: le disposizioni dell'articolo L. 145-46-1 del codice del commercio – che istituiscono un diritto di prelazione a favore del conduttore di locazione commerciale – non si applicano né in caso di vendita giudiziaria (vendita forzata decisa da un tribunale) né in caso di cessione globale di un immobile di cui il locale preso in locazione costituisce solo una parte. In altre parole, se vendete l'intero immobile, il locatario di un solo locale non può avvalersi del suo diritto di prelazione per costringervi a vendergli il suo locale separatamente.
Questa decisione, resa dalla terza sezione civile, garantisce le transazioni immobiliari globali ed evita che vendite di interi immobili vengano bloccate da un locatario. Ma impone una maggiore vigilanza ai locatari, che devono anticipare e negoziare clausole di priorità contrattuale se desiderano acquistare il loro locale.
I fatti: una storia come tante
La vicenda inizia a Lesneven, nel Finistère. La SCI Les Genêts, proprietaria di un complesso immobiliare composto da diversi locali commerciali e da un terreno adiacente adibito a parcheggio, aveva concesso in locazione commerciale uno di questi locali alla SARL Jordane, che vi esercitava un'attività commerciale. Il contratto di locazione, stipulato nel 2005, non conteneva alcuna clausola particolare sul diritto di prelazione.
Nel 2014, la SCI decide di vendere l'intero immobile – locali e parcheggio – a un terzo, la società Financière de l'Ouest. Informata del progetto, la SARL Jordane ritiene che la legge le conferisca un diritto di prelazione sul locale che occupa. Cita in giudizio la SCI e l'acquirente dinanzi al tribunale di grande istanza di Brest per far riconoscere tale diritto e ottenere l'annullamento della vendita.
La SARL Jordane si basa sull'articolo L. 145-46-1 del codice del commercio, che dispone che il locatario commerciale beneficia di un diritto di prelazione in caso di vendita del locale locato. Sostiene che la vendita dell'intero immobile include il suo locale, e che quindi deve poter diventare acquirente prioritario di quest'ultimo.
La SCI e l'acquirente resistono: sostengono che il diritto di prelazione non si applica in caso di cessione globale di un immobile, poiché la legge si riferisce alla vendita del solo locale locato, non di un insieme più vasto. Il tribunale di Brest dà loro ragione nel 2015, ma la SARL Jordane propone appello. La corte d'appello di Rennes conferma la sentenza nel 2016. La locataria ricorre quindi in cassazione.
La Corte di cassazione, con la sua sentenza del 17 maggio 2018, rigetta il ricorso. Conferma che l'articolo L. 145-46-1 non si applica né alle vendite giudiziarie, né alle cessioni globali di immobili. La motivazione è netta: il diritto di prelazione del conduttore è un'eccezione al diritto di proprietà (il diritto di vendere liberamente il proprio bene), e deve quindi essere interpretato restrittivamente. Ora, la vendita di un intero immobile non è la vendita del solo locale locato: il conduttore non ha diritto sulle altre parti dell'immobile. Inoltre, in caso di vendita giudiziaria, la procedura è già disciplinata dal giudice, e l'equilibrio degli interessi è garantito dalle aste.
Il ragionamento della giurisdizione — analizzato
Per comprendere questa decisione, occorre innanzitutto conoscere il fondamento legale: l'articolo L. 145-46-1 del codice del commercio. Questo testo, nella versione applicabile, prevede che il proprietario di un locale commerciale che intende venderlo deve, prima di qualsiasi vendita, offrire il locale al suo locatario in via prioritaria. Questo è ciò che si chiama un diritto di prelazione legale. Ma tale diritto ha dei limiti, che la Corte di cassazione qui ricorda con forza.
I giudici del Quai de l'Horloge (la Corte di cassazione) ragionano in due fasi. Dapprima, esaminano la lettera della legge: l'articolo L. 145-46-1 parla di « vendita del locale locato ». Ora, nella nostra vicenda, ciò che viene venduto è l'intero immobile, di cui il locale locato è solo una parte. La vendita non è quindi una vendita del solo locale locato. Successivamente, si concentrano sullo spirito della legge: il diritto di prelazione è un'eccezione al principio di libera disposizione dei beni (articolo 544 del codice civile: il proprietario può vendere a chi vuole). Ogni eccezione deve essere interpretata restrittivamente. Estendere il diritto di prelazione alla vendita di un intero immobile equivarrebbe a dare al locatario un diritto di veto sull'intera vendita, cosa che il legislatore non ha voluto.
La Corte esclude altresì l'applicazione in caso di vendita giudiziaria. La vendita giudiziaria è una vendita forzata, ordinata da un tribunale (ad esempio, in caso di pignoramento immobiliare). Essa obbedisce a regole specifiche (aste, pubblicità) che garantiscono la trasparenza e l'uguaglianza dei candidati. Imporre un diritto di prelazione in questo contesto sarebbe incompatibile con la procedura di aggiudicazione (la vendita all'asta).
Questa sentenza conferma una giurisprudenza precedente, in particolare una sentenza dell'8 febbraio 2017 (n° 15-28.213) che aveva già stabilito che il diritto di prelazione non si applica in caso di vendita dell'immobile comprendente più locali. Non vi è quindi un revirement giurisprudenziale.
