参考判决： cc • N° 98-20.228 • 2000-06-28 • 查看判决 →
想象一下：您是贝济耶（Béziers）共和国路（rue de la République）的商人。您的出租人向您发出了拒绝续租的搬迁通知，这使您有权获得搬迁补偿金（即业主因您失去商业资产而应支付的款项）。您平静地等待法院确定其金额。但在此期间，您的出租人被置于司法清算程序中。灾难！您的补偿金债权，尽管因搬迁通知而产生，是否就此丧失了？您继续占用场所的权利呢？
这个问题每年困扰着数百名商人和业主，法国最高法院（Cour de cassation）于2000年6月28日作出了裁决。答案毫不含糊：如果您不向清算负债申报您的搬迁补偿金债权，即使该债权是附条件的（即尚未由法官清算），该债权也将消灭。没有债权，就没有继续占用场所的权利！
在本文中，我将为您讲述这一案件的故事，解释法官的推理，并为您提供具体建议，以避免陷入这种境地。因为在蒙彼利埃（Montpellier）、拉特（Lattes）或其他地方，拒绝续租的搬迁通知后紧随出租人的司法清算，是一个可怕的陷阱。
事实：每天都会发生的故事
Max Tricots公司，一家成衣品牌，是蒙彼利埃（Montpellier）商业场所的承租人。其出租人于1993年12月31日向其发出拒绝续租的搬迁通知。根据商业租赁法规（《商法典》（Code de commerce）第L. 145-1条及以下），该搬迁通知使承租人有权获得搬迁补偿金——对失去商业资产的经济补偿。该补偿金的金额尚未确定；应由商业租金法官确定。
但命运另有安排。1994年2月15日，即搬迁通知发出六周后，出租人被置于司法清算程序中。Max Tricots公司未向清算负债申报其搬迁补偿金债权。为什么？因为该债权是附条件的：其存在本身取决于法官的裁决，其金额尚不清楚。许多承租人错误地认为，在法官作出裁决之前，他们无需申报任何东西。
负责实现出租人资产并在债权人之间分配收益的司法清算人（liquidateur judiciaire）随后请求法院宣告Max Tricots公司因未申报而不再有权获得搬迁补偿金。他还请求驱逐承租人。Max Tricots公司进行了抗辩，辩称其债权是在清算之后产生的（它主张产生原因是确定补偿金的判决，而非搬迁通知）。但蒙彼利埃上诉法院（cour d'appel de Montpellier）于1998年6月18日作出判决，驳回了其主张。该公司随后向最高法院（Cour de cassation）提出上诉。
法院的推理——详细解析
最高法院驳回了上诉，并维持了上诉法院的判决。要理解其裁决，必须回到基本规则：在司法清算情况下，债务人（出租人）的所有债权人都必须向负债申报其债权，否则债权消灭。这是《商法典》（Code de commerce）第L. 622-24条（原1985年1月25日法律第50条）的规定。但什么是债权？它是向某人索要一笔款项的权利。
因此，问题是：搬迁补偿金债权何时产生？是在发出拒绝续租的搬迁通知之日，还是在确定其金额的判决之日？
最高法院回答：产生原因（使债权产生的事件）是拒绝续租的搬迁通知。事实上，正是该搬迁通知本身剥夺了承租人的续租权，并使其有权获得补偿金。法官仅确定金额（quantum）；他并不创设权利。换言之，自搬迁通知送达之日起，该债权原则上即已存在，即使其金额尚未确定。
在本案中，搬迁通知于1993年12月31日发出，即在司法清算开始（1994年2月15日）之前。因此，债权在清算之前就已产生。无论其是否为附条件的（取决于司法确定）：都必须申报。否则，根据第L. 622-24条，该债权消灭。
很少有人知道，丧失补偿金债权的承租人也会丧失继续占用场所的权利。事实上，继续占用权是补偿金的对应物：如果出租人不支付，承租人继续占用。但如果补偿金消灭，该权利也随之消失。因此，Max Tricots公司面临被驱逐的风险。
这对您意味着什么——具体而言
如果您是商业承租人，而您的出租人处于司法清算程序中，您必须申报您的搬迁补偿金债权，即使其尚未确定。申报期限为自清算开始判决在《民事和商事公告公报》（Bodacc）上公布之日起两个月。在实践中，您必须写信给司法代理人（mandataire judiciaire）（清算人），说明您债权的暂估金额，或者如果没有，则提供估算金额。如果您不这样做，您将失去一切。
对于作为出租人的业主来说，该裁决是一把双刃剑。如果您处于清算程序中，您的承租人必须申报其债权。但请注意：如果承租人已妥善申报，您不能利用此规则逃避支付搬迁补偿金的义务。
以拉特（Lattes）的一个具体例子：一位商人，是100平方米场所的承租人，收到拒绝续租的搬迁通知。搬迁补偿金估计为80,000欧元（商业资产价值）。三个月后，出租人被置于司法清算程序中。如果承租人未在清算公告发布后两个月内申报债权，他将失去获得补偿金的权利，并必须搬离场所。净损失80,000欧元，更不用说商业损害了。
在我的实践中，我遇到过一些案件，其中承租人错误地认为他们的债权是“自动的”，他们无需做任何事情。结果：被驱逐，失去商业资产，并且没有任何补偿金。不要犯这个错误。
避免此类纠纷的四个建议
- 一旦得知出租人进入司法清算程序，立即申报您的债权。不要拖延：两个月的期限自清算开始判决在《民事和商事公告公报》（Bodacc）上公布之日起计算。即使金额尚未确定，您也必须以暂估方式申报。
- 保留所有与租赁合同和搬迁通知相关的文件。租赁合同、拒绝续租的搬迁通知、与出租人的通信、专家鉴定等。所有这些都将有助于您向清算人证明您的债权。
- 如果您是作为出租人的业主，请将您的情况告知您的承租人。在司法清算情况下，清算人会在《民事和商事公告公报》（Bodacc）上公布清算开始，但直接通知您的承租人以避免争议是谨慎的做法。
- 一旦收到拒绝续租的搬迁通知，请咨询专业律师。专业人士可以预见出租人违约的风险，并建议您应采取的步骤，特别是在集体程序情况下申报债权。
深入研究：相关判例与演变
最高法院的这一裁决符合一贯的判例。早在1992年12月16日的一项判决（n° 90-21.708）中，最高法院就已裁定，搬迁补偿金产生于搬迁通知，而非确定其金额的司法判决。2000年的判决确认并明确了这一规则在司法清算背景下的适用。
此后，最高法院也有机会就类似情况作出裁决。例如，在2015年1月13日的一项判决（n° 13-25.567）中，最高法院裁定，即使搬迁通知是在集体程序开始后发出的，只要出租人授权了该搬迁通知，搬迁补偿金债权也必须申报。因此，趋势是对申报债权人提供加强保护，而损害那些忽视申报的债权人的利益。
未来，法院很可能会对申报义务保持严格态度。唯一的例外可能是搬迁通知无效或承租人无权获得补偿金（例如因严重过错）。但在绝大多数情况下，申报是强制性的。
您必须牢记的要点
常见问题解答：
- 问： 如果补偿金金额尚未由法官确定，我是否必须申报我的搬迁补偿金债权？
答： 是的，必须申报。债权产生于搬迁通知，而非判决。请以暂估方式申报。 - 问： 申报期限是多少？
答： 自司法清算开始判决在《民事和商事公告公报》（Bodacc）上公布之日起两个月。 - 问： 如果我忘记申报会怎样？
答： 您的债权消灭。您将失去获得搬迁补偿金的权利，并可能被驱逐。 - 问： 我可以在未申报的情况下继续占用场所吗？
答： 不可以，继续占用权与补偿金相关联。没有补偿金，您必须搬离。 - 问： 如果清算人质疑我的债权，我该怎么办？
答： 向清算程序的法官-专员（juge-commissaire）提出申请，要求承认您的债权。律师可以协助您。
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