参考判决： cc • N° 11-21.060 • 2013-03-26 • 查看判决 →
想象一下这个场景：您是Canet-en-Roussillon一处商业场所的业主，将其出租给一家经营纪念品商店的公司。有一天，承租人毫无预警地被置于司法清算程序（liquidation judiciaire）中。清算人通知您解除租赁合同。您急忙申报债权（欠付租金、占用赔偿金等），但得知解除后一个月的期限已过。丧失权利（forclos）？败诉？不一定。法国最高法院在2013年3月26日的一项判决中作出了有利于出租人的裁决：当清算人根据《商法典》第L. 641-12条决定解除合同时，债权申报期限为自破产判决在BODACC（Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales，民事和商业公告官方公报）公布之日起两个月，而非《商法典》第R. 622-21条第2款规定的特定期限一个月。换句话说，如果出租人遵守这两个月的期限，即使一个月的期限已过，也不会丧失诉讼权利。这一判决改变了数百名业主的处境。
本案始于Perpignan的一场简单租赁纠纷，最终上诉至最高法院。它完美地体现了集体程序（procédures collectives）的复杂性以及了解正确期限的重要性。作为一名专门从事房地产法的律师，我经常看到出租人因不了解程序时间表而丧失权利。那么，究竟发生了什么？最重要的是，如何避免落入陷阱？
在本文中，我将为您讲述这一判决的故事，剖析法官的推理，并为您提供在类似情况下保护自身利益的关键。因为一个信息充分的出租人胜过两个正在诉讼中的出租人。
事实：每天都在发生的故事
X先生是Perpignan一处商业场所的业主，将房屋出租给一家公司经营餐厅。2003年6月12日，合同签署。一切顺利，直到2008年7月30日，承租人公司被置于司法清算程序。Perpignan商事法院（tribunal de commerce de Perpignan）指定的清算人根据《商法典》第L. 641-12条决定解除租赁合同，该条款允许清算人终止现行合同以促进清算。解除自2008年7月31日起生效，符合法律规定。
X先生收到解除通知。他必须向司法管理人（mandataire judiciaire）申报债权（欠付租金、解除赔偿金等）。但适用哪个期限？《商法典》第R. 622-21条第2款规定，因解除现行合同而产生的债权，申报期限为自解除之日起一个月。然而，X先生于2008年9月2日申报债权，即超过7月31日后一个月。司法管理人以丧失权利为由拒绝：其债权因逾期而不可受理。
X先生提出异议。他向Perpignan商事法院提起诉讼，一审法院支持其主张。但清算人上诉至Montpellier上诉法院（cour d'appel de Montpellier），上诉法院推翻了一审判决：认为一个月的期限适用且已过期。X先生向最高法院提起上诉。最高法院将裁决一个关键的法律问题：当解除由清算人本人决定，而非合同相对方决定时，适用哪个期限？
法院推理——解析
最高法院撤销了上诉法院的判决。它依据一系列条款：2005年7月26日《企业保全市法》（loi du 26 juillet 2005 de sauvegarde des entreprises）颁布的《商法典》第L. 622-24条、第L. 622-26条、第L. 641-3条和第L. 641-12条，以及2005年12月28日法令颁布的《商法典》第R. 622-21条第2款、第R. 622-24条和第R. 641-25条。
简而言之，法院区分了两种情况：一是现行合同（在程序开始前未解除的合同）的债权申报；二是因清算人决定解除租赁合同而产生的债权申报。对于第一种情况，期限为自破产判决在BODACC公布之日起两个月（第R. 622-24条）。对于第二种情况，第R. 622-21条第2款规定了自解除之日起一个月的特定期限。但注意：这一月期限仅适用于解除由合同相对方（例如出租人）作出或自动发生的情况。当清算人根据第L. 641-12条解除租赁合同时，由此产生的债权被视为程序开始后产生的债权，因此适用自BODACC公布之日起两个月的普通期限（第R. 622-24条）。
换句话说，最高法院认为上诉法院混淆了两种制度。此处不适用一个月的期限，因为解除并非出租人作出，而是清算人作出。X先生因此在两个月期限内有效申报了债权（BODACC公布于2008年8月6日，申报于2009年9月2日，在两个月内）。
这一推理符合保护债权人的逻辑：两个月期限比一个月期限更容易遵守，尤其是在出租人并非解除原因的情况下。它避免了出租人因清算人单方面决定而受到惩罚。
这一判决确认了此前的判例法，该判例法已倾向于在此类情况下优先适用两个月期限。它带来了受欢迎的澄清。
对您的实际影响
对于业主出租人： 如果您的承租人处于司法清算状态，且清算人解除租赁合同，即使一个月的期限已过，也无需恐慌。您有自破产判决在BODACC公布之日起两个月的时间申报债权。具体例子：在Perpignan，2024年1月15日在BODACC公布的破产判决，即使清算人于1月20日通知解除，您仍可在2024年3月15日前申报。但注意：如果您本人解除租赁合同（例如因欠付租金），则适用一个月期限。在我的执业中，我遇到过一些出租人混淆了两种期限，最终丧失权利的案件。切勿犯同样的错误。
对于处于清算状态的承租人： 这一判决不直接涉及您，但它提醒您清算人拥有广泛的权力解除租赁合同。如果您是承租人且您的企业面临困难，请提前预料：清算人可以终止租赁合同，这可能影响商铺的价值。
对于商铺购买者： 当您购买商铺时，请核实租赁合同是否仍然有效，以及在集体程序中租金债权是否已按规定申报。未申报的债权可能丧失，租赁合同可能被解除。
对于共同所有人（copropriétaire）： 如果业主工会（syndicat des copropriétaires）是欠付租金的债权人（例如，如果商铺属于共同物业），则适用相同规则。请在BODACC公布后两个月内申报债权。
避免此类纠纷的四个建议
- 关注BODACC： 一旦得知承租人出现财务困难，请定期查阅BODACC（免费在线）。破产判决的公布触发两个月期限。不要依赖清算人通知您。
- 区分期限： 在一张表格中记录两种可能的期限：自BODACC公布起2个月（适用于程序开始后产生的债权，如清算人解除合同）和自解除起1个月（如果您是解除原因）。将表格放在显眼处。
- 立即申报： 一旦收到清算人的解除通知，请准备债权申报。使用Cerfa n° 10530*04表格，并通过带回执的挂号信发送。即使您认为有两个月，也不要拖延。
- 咨询专业律师： 如果您对适用期限有疑问，请尽快咨询。30分钟的咨询可能避免数月的诉讼。在Perpignan，许多出租人已因文本的复杂性而陷入困境。
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深入探讨：相关判例与演变
2013年3月26日的判决符合最高法院的一贯立场。早在2013年2月12日的判决（n° 11-28.870）中，商事法庭（chambre commerciale）已裁定两个月期限适用于程序开始后产生的债权，即使这些债权源于解除。最近，2023年3月8日的判决（n° 21-19.341）确认了这一立场，明确指出，只要出租人在BODACC公布后两个月内申报了债权，无论清算人是否在更晚时间通知解除，都不能以丧失权利为由拒绝其债权。
因此，趋势明显有利于出租人。但注意：这些规则仅适用于司法清算程序。在保全程序（sauvegarde）或司法重整程序（redressement judiciaire）中，期限可能不同。此外，2016年的合同法改革并未修改这些规定。未来，判例法很可能保持稳定，因为它符合立法者简化债权申报的意愿。
鲜为人知的是，债权申报应向司法管理人提出，而非清算人。请在破产判决中核实管理人的姓名和地址。
行动前检查清单
常见问题解答
1. 我是出租人，我的承租人处于清算状态。第一步该做什么？
查阅BODACC以了解破产判决的公布日期。记录该日期并计算两个月期限。然后联系司法管理人获取联系方式和案件编号。
2. 我可以通过电子邮件申报债权吗？
不可以，申报必须通过带回执的挂号信或当面递交并取得收据。电子邮件不具备充分的法律效力。
3. 如果超过两个月期限会怎样？
您将丧失权利：债权消灭，无法再主张。存在申请恢复权利（relevé de forclusion）的可能性，但极少获准。最好避免冒险。
4. 清算人已解除合同，但我尚未获得欠付租金的确切金额。怎么办？
在期限内以临时（provisionnel）方式申报债权。后续可以精确化。不要因会计细节而拖延。
5. 如果解除时承租人不欠我任何款项，我还需要申报债权吗？
是的，如果您认为有权获得解除赔偿金（例如，如果租赁合同规定了违约金条款）。宁可申报而无所得，也不要丧失权利。
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