参考判决： cc • N° 11-19.775 • 2012-06-19 • 查看判决 →
想象一下，Le Cannet的一位业主为其公寓签署了预买卖合同。买方是一家公司，但在最终签署之前，该公司被置于司法清算中。如果销售失败，谁可以要求损害赔偿？是清算人，还是公司经理以个人名义？这正是本案中提出的问题，答案并不直观。
许多人认为，一旦宣布清算，清算人（负责变现资产的受托人）可以做任何事情：出售财产、提起诉讼、收取债权。然而，法国最高法院划出了一条明确的界限：清算人只能行使涉及公司财产的行为，而不能行使与经理个人相关的行为。这一细微差别对债权人或合同相对方可能产生重大影响。
在本文中，我将为您讲述本案的故事，剖析法官的推理，并尤其告诉您这对您（无论是业主、租户还是房地产专业人士）具体意味着什么。我会以具体例子说明，尤其是在Vallauris，我曾见过类似情况。
事实：一个日常发生的故事
Le Cannet的一位业主M. X与其经理M. Y代表的公司签署了一份预买卖合同。该预买卖合同规定，若买方违约，需支付违约金（因不履行合同而应支付的款项）。但在公证处进行最终交易之前，该公司被置于司法清算中。因此，交易未能完成。
不满的M. X向法院起诉清算人，要求支付违约金。而清算人则认为，应该是他起诉，或者更确切地说，诉讼应针对处于清算中的公司。但法院必须裁决：清算人还是经理，谁有资格提起诉讼？
案件被提交至法国最高法院，最高法院于2012年6月19日作出判决。推理简单但至关重要：司法清算判决剥夺了债务人（此处为公司）对其财产的管理和处分权。清算人管理这些财产。但与经理职能相关的诉讼——例如，经理在签订合同中的个人过错——不涉及公司财产，而是涉及经理个人。因此，清算人无权提起此类诉讼。
法院的推理——剖析
法国最高法院依据《商法典》第L. 641-9条（关于司法清算）：“开启或宣告司法清算的判决导致债务人丧失对其财产的管理和处分权”。简言之，一旦宣告清算，公司不能再管理其事务；由清算人管理。但注意：这种剥夺仅涉及公司财产，而不涉及经理的个人权利。
在本案中，违约金规定于公司签署的预买卖合同中。要求支付该违约金的诉讼涉及公司的债权（请求付款的权利），而非经理的个人过错。因此，有资格提起诉讼的是清算人，而非经理。最高法院因此撤销了上诉法院的判决，上诉法院曾判决卖方向经理支付损害赔偿金，认为只有清算人才能行使这一诉讼。
这不是判例的逆转：最高法院确认了一贯立场。但它提供了一个有用的澄清：区分财产性诉讼（属于清算人）和个人性诉讼（仍属于经理本人）。例如，如果经理犯有与其职责无关的过错（如滥用公司资产），清算人不能就这一过错提起诉讼；只有股东或公司本身（在清算前）可以。
这对您具体意味着什么
如果您是业主出租人，而您的租户是一家处于司法清算中的公司，您需要知道向谁追索未付租金。当然是向清算人追索公司欠付的租金。但如果经理个人提供了担保，则应向其追索款项，清算人与此无关。
以Vallauris为例：一个买方（公司）签署预买卖合同，以20万欧元购买一个商业场所。它支付了10%的保证金。公司在交易前被清算。卖方希望保留保证金作为违约金。谁应提起诉讼？清算人，因为违约金是公司的债权。但如果经理个人就公司的偿付能力撒谎，卖方可以基于侵权责任（《民法典》第1240条）对其提起诉讼。
对于租户，如果您所在房屋属于一家处于清算中的公司，清算人是您就租赁事宜（租金、维修）的联系人。但如果您与经理个人有纠纷（例如，侮辱性言论），清算人无权处理。
实践中，如果您是处于清算中的公司的债权人，请核实您的债权的性质：是与公司财产相关，还是与经理个人相关？如果是前者，请在判决公告发布后两个月内向清算人申报债权。如果是后者，您可以直接起诉经理，但注意诉讼时效（民事案件为5年）。
避免此类纠纷的四个建议
- 核查合同相对方的资质。 如果您与公司签署预买卖合同，请确保经理有权约束公司。要求提供最新的Kbis摘录。在Le Cannet，我曾见过经理无权签署，导致公司拒绝支付违约金的情况。
- 在合同中包含明确的违约金条款。 明确约定即使公司被清算，该款项也应支付，且清算人必须支付。这将避免关于诉讼资格的争议。
- 及时申报债权。 一旦得知清算，立即向清算管理人申报债权。期限为自BODACC（民事和商业公告官方公报）公告之日起两个月。
- 如有疑问，咨询律师。 财产性诉讼与个人性诉讼的区别很微妙。快速咨询可避免告错被告而败诉。
深入：相关判例与演变
法国最高法院此前已就类似问题作出裁决。例如，在2011年3月8日的一项判决（n° 10-11.123）中，法院认为清算人不能就管理过失对经理提起责任诉讼，因为该诉讼属于股东或公司本身。同样的逻辑适用于本案。
相反，在2013年2月12日的一项判决（n° 11-28.497）中，法院认为清算人可以就经理以欺诈债权人权利方式签订的合同提起无效诉讼。在此，诉讼涉及公司财产，因此清算人有权起诉。
趋势明确：清算人负责财产性诉讼，但个人性诉讼仍属于经理或第三方。未来，法院可能继续根据诉讼标的逐案划定这一界限。
常见问题
- 清算人可以要求经理说明情况吗？ 可以，但仅限于公司财产管理行为，而非个人过错。
- 如果公司被清算，我可以个人起诉经理吗？ 可以，如果您援引经理的个人过错（例如，欺诈、权利滥用）。
- 申报债权的期限是多久？ 自判决在BODACC公告之日起两个月。
- 如果清算人拒绝采取行动，我该怎么办？ 您可以请求法官命令清算人采取行动，或者如果您有直接利益，可以自行起诉。
- 此规则也适用于司法重整吗？ 是的，原则相同：债务人被剥夺管理权，但清算人无权提起个人诉讼。
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