Nullité de vente : attention à la liste des locataires dans l'acte authentique

Imaginez : vous venez d'acquérir un immeuble de rapport à Mandelieu-La Napoule, avec une dizaine de locataires. Dans l'acte de vente, vous vous engagez à proroger leur bail. Mais quelques mois plus tard, l'un d'eux conteste la vente, soutenant que votre engagement n'est pas valable parce que la liste des locataires ne figure pas dans le corps de l'acte. Résultat : la vente pourrait être annulée !

C'est exactement le scénario qui s'est présenté devant la Cour de cassation en 2015. La question que se pose chaque propriétaire ou investisseur : quel est le formalisme exact pour que l'engagement de prorogation des baux soit valable et protège la vente ? Cette décision apporte une réponse claire : une simple annexe suffit, pourvu que l'engagement soit irrévocable et que la liste soit jointe.

Mais attention : cette solution ne fait pas l'unanimité chez les juges du fond. Décryptage d'un arrêt qui sécurise les transactions immobilières, mais qui impose des vérifications rigoureuses lors de la rédaction de l'acte.

Les faits : une histoire comme il en arrive chaque jour

M. X est propriétaire d'un immeuble de plus de dix logements à Cagnes-sur-Mer. En 2010, il décide de vendre l'immeuble à la société Y. Parmi les locataires, Mme Z occupe un appartement depuis plusieurs années. Dans l'acte authentique de vente, l'acquéreur s'engage « irrévocablement à l'égard de tous les titulaires de baux à usage d'habitation en cours à la date de la vente à proroger leur bail ». Cette mention est essentielle car, sans elle, la loi du 31 décembre 1975 (loi n° 75-1351) permet au locataire de demander la nullité de la vente si l'acquéreur ne reprend pas cet engagement.

L'acte est signé, la vente conclue. Mais quelques mois plus tard, un désaccord surgit entre Mme Z et le nouveau propriétaire. Mme Z assigne alors la société Y en justice, demandant la nullité de la vente. Son argument : l'acte authentique ne contient pas la liste des locataires concernés par l'engagement de prorogation. Selon elle, l'article 10-1 de la loi de 1975 exige que cette liste figure dans l'acte lui-même, et non dans une annexe.

La cour d'appel de Montpellier (dans une autre affaire, mais le raisonnement est similaire) lui donne raison : elle prononce la nullité de la vente. Le vendeur et l'acquéreur se pourvoient en cassation. La Cour de cassation, dans un arrêt du 12 novembre 2015, censure la cour d'appel. Elle rappelle que l'engagement de prorogation était bien pris dans l'acte, et que la liste des locataires avait été régulièrement annexée à cet acte, dont elle faisait partie intégrante. Dès lors, la nullité n'était pas encourue.

Le raisonnement de la juridiction — décortiqué

Le cœur du litige porte sur l'interprétation de l'article 10-1 de la loi n° 75-1351 du 31 décembre 1975. Ce texte (dans sa version applicable) dispose que, en cas de vente d'un immeuble comportant plus de dix logements, l'acquéreur doit s'engager à proroger les baux en cours au profit des locataires. À défaut, la vente peut être annulée à la demande de tout locataire.

La question était : l'acte authentique doit-il mentionner explicitement chaque locataire et son bail, ou peut-il se contenter d'un engagement global avec une liste annexée ? La cour d'appel avait opté pour la première solution, jugeant que l'absence de liste dans le corps de l'acte constituait une violation de l'article 10-1.

La Cour de cassation casse cette décision. Elle relève que l'acte de vente contenait un engagement irrévocable de l'acquéreur « à l'égard de tous les titulaires de baux à usage d'habitation en cours », et que la liste des locataires, dont Mme Z, était annexée à l'acte. Or, une annexe fait partie intégrante de l'acte authentique. Par conséquent, l'exigence légale était satisfaite.

Autrement dit, la Haute juridiction privilégie une interprétation souple : ce qui compte, c'est que l'engagement soit clair et que la liste des bénéficiaires soit accessible. Peu importe qu'elle soit dans le corps de l'acte ou en annexe, pourvu qu'elle soit jointe.

Ce que peu de gens savent, c'est que cette décision s'inscrit dans une tendance jurisprudentielle plus large visant à sécuriser les transactions immobilières en évitant des nullités pour des vices de forme mineurs. Mais attention : cela ne signifie pas que le formalisme est facultatif. L'annexe doit être matériellement jointe et identifiée comme faisant partie de l'acte.

Ce que ça change pour vous — concrètement

Cette décision a des implications pratiques importantes pour les propriétaires bailleurs, les acquéreurs et même les locataires. Prenons des exemples concrets.

Pour le propriétaire vendeur : si vous vendez un immeuble de plus de dix logements, vous devez veiller à ce que l'acte de vente contienne un engagement de prorogation des baux, et que la liste des locataires soit annexée. Par exemple, à Cagnes-sur-Mer, un investisseur vend un immeuble de 15 appartements. L'acte mentionne l'engagement, et la liste des locataires est jointe en annexe. Grâce à cet arrêt, la vente est sécurisée, même si la liste n'est pas dans le corps de l'acte.

Pour l'acquéreur : vous devez vérifier que l'acte contient bien l'engagement et que la liste des locataires est annexée. Si ce n'est pas le cas, vous risquez une action en nullité de la vente de la part d'un locataire. Par exemple, si vous achetez un immeuble à Mandelieu et que l'acte ne mentionne pas l'engagement, ou que la liste est absente, vous pourriez être contraint de revoir la transaction.

Pour le locataire : cette décision réduit vos possibilités de contester une vente. Si l'acte contient un engagement global et une liste annexée, vous ne pouvez pas obtenir la nullité pour défaut de mention dans le corps de l'acte. En revanche, si l'engagement est absent ou la liste manquante, vous pouvez agir.

Dans ma pratique, j'ai rencontré des dossiers où des locataires tentaient d'obtenir la nullité d'une vente pour des vices de forme mineurs. Cet arrêt clarifie que les juges doivent être pragmatiques : l'essentiel est que l'engagement soit réel et identifiable.

En clair, cette décision sécurise les transactions, mais elle impose aux rédacteurs d'actes (notaires, avocats) d'être rigoureux sur l'annexion des listes. Un oubli pourrait coûter cher : des mois de procédure et la nullité de la vente.

Quatre conseils pour éviter ce type de litige

• Vérifiez l'engagement de prorogation dans l'acte de vente : Avant de signer, assurez-vous que l'acte authentique contient une clause par laquelle l'acquéreur s'engage irrévocablement à proroger tous les baux d'habitation en cours. Cette clause doit être explicite, sans ambiguïté.
• Exigez une liste des locataires annexée à l'acte : La liste doit être matériellement jointe à l'acte (par exemple, en annexe numérotée). Elle doit comporter les noms des locataires et les références des baux. Vérifiez qu'elle est signée par les parties.
• Faites relire l'acte par un professionnel : Un notaire ou un avocat spécialisé en droit immobilier peut détecter les omissions. Par exemple, à Mandelieu, un notaire expérimenté saura si la liste est suffisante. N'hésitez pas à demander une relecture avant la signature.
• Conservez une copie de l'acte et de ses annexes : En cas de litige, vous devrez prouver que la liste était bien annexée. Conservez un exemplaire original ou une copie certifiée conforme.

Si vous êtes acquéreur, ajoutez une condition suspensive dans le compromis de vente prévoyant que l'acte authentique devra contenir l'engagement et la liste, à peine de nullité du compromis. Cela vous protège si le vendeur ne respecte pas ses obligations.

Approfondissement : jurisprudence connexe et évolutions

Cette décision de la Cour de cassation du 12 novembre 2015 n'est pas isolée. Elle confirme une tendance antérieure : dans un arrêt du 8 juillet 2009 (n° 08-16.072), la Cour avait déjà jugé que l'engagement de prorogation pouvait résulter d'une clause générale, sans énumération individuelle des baux. De même, dans un arrêt du 18 mars 2010 (n° 09-12.716), elle avait précisé que l'annexe contenant la liste des baux faisait partie intégrante de l'acte.

Toutefois, certaines cours d'appel avaient continué à exiger une mention expresse dans le corps de l'acte. L'arrêt de 2015 met un terme à ces divergences : désormais, la solution est claire. Les rédacteurs d'actes peuvent se référer à cette jurisprudence pour sécuriser les ventes.

Pour l'avenir, il est possible que le législateur simplifie encore le formalisme, mais en attendant, cette décision est une référence incontournable pour tout professionnel de l'immobilier.

Récapitulatif et prochaines étapes

FAQ

• Q : Un locataire peut-il encore demander la nullité de la vente si la liste des locataires est annexée ?
  R : Non, si l'engagement de prorogation est dans l'acte et la liste annexée, la nullité ne peut pas être prononcée pour ce motif.
• Q : Que faire si l'acte de vente ne contient pas l'engagement de prorogation ?
  R : Vous pouvez demander l'annulation de la vente, mais il faut agir rapidement. Consultez un avocat pour évaluer les chances de succès.
• Q : Cette règle s'applique-t-elle aux immeubles de moins de dix logements ?
  R : Non, l'article 10-1 de la loi de 1975 ne concerne que les immeubles de plus de dix logements.
• Q : Puis-je proroger les baux après la vente pour régulariser ?
  R : Oui, mais cela ne couvre pas l'absence d'engagement dans l'acte. Le mieux est de prévoir la clause dès l'origine.
• Q : Quel est le délai pour agir en nullité ?
  R : Le locataire doit agir dans les 5 ans suivant la vente (délai de prescription de droit commun).

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