VEFA销售合同无效：法官以诉讼启动日为判断基准

想象一下：您在芒通（Menton）签订了一份VEFA（期房销售）合同购买一套公寓。开发商承诺18个月内交付。但事实上，在签订合同时，他尚未取得建筑许可证。您后来才发现此事，此时已支付了部分首付款。该怎么办？能否请求撤销销售合同？关键是，法官应以哪一天为基准来判断缺少许可证是否构成无效？这正是法国最高法院在2015年9月30日的一项判决中所裁定的问题。这一裁决为购房者澄清了一个通常模糊的问题。

该裁决至关重要，因为它确立了一条明确的规则：在判断VEFA合同是否符合形式要求（特别是《建筑与居住法典》第L.261-11条）时，法官应以诉讼启动日（即传唤状日期）为准。换言之，如果建筑许可证在您起诉开发商时并不存在，那么即使开发商后来获得了许可证，合同也可能被宣告无效。这对购房者是一种保障，但对疏忽的开发商则是一把达摩克利斯之剑。

在本文中，我们将剖析该判决的事实、推理以及对您（无论是购房者、卖方还是房地产专业人士）的实际影响。我们将看到艾克斯普罗旺斯上诉法院（cour d'appel d'Aix-en-Provence）的一项判决因未遵守这一原则而被撤销，以及最高法院如何纠正这一错误。准备好深入VEFA法的奥秘了吗？我们开始吧。

事实：一个日常发生的故事

案件始于阿尔卑斯滨海省（Alpes-Maritimes）的芒通。一家房地产开发商向一位个人出售了一套期房。合同于2007年3月15日签署。购房者支付了10%的首付款，即总价30万欧元中的3万欧元。但很快出现疑点：工地未开工，交付日期被推迟。购房者最终发现开发商在签订合同时尚未取得建筑许可证。于是，他于2008年1月10日向法院起诉开发商，请求宣告合同无效。

开发商方面，最终于2008年2月15日（即起诉之后）取得了建筑许可证。他辩称瑕疵已被补正，合同不能再被宣告无效。艾克斯普罗旺斯上诉法院在2013年12月11日的判决中支持了开发商的主张：以许可证已在诉讼期间取得为由，驳回了无效请求。购房者向最高法院提起上诉。

最高法院面临的问题很简单：应以哪一天为基准来判断因违反《建筑与居住法典》第L.261-11条而主张的VEFA合同无效是否有效？第L.261-11条要求VEFA合同必须包含强制性条款，特别是关于建筑许可证的说明。若签署时无许可证，合同无效。但无效能否被后续取得的许可证所弥补？

最高法院在2015年9月30日的判决中撤销了上诉法院的判决。它重申，在判断无效时，法官应以诉讼启动日（即传唤状日期）为准。无论许可证是否在之后取得：只要在起诉日不存在，无效即可成立。这对购房者而言是一场胜利，也是对开发商的警告：未取得许可证切勿签署合同，否则面临撤销风险。

法院的推理——解析

最高法院的推理基于一项基本程序规则：诉讼启动日是判断被争议法律行为有效性的参考点。在合同无效问题上，法官应以该日期为基准判断无效原因是否存在。如果瑕疵（缺少许可证）在当时存在，则无效成立，即使瑕疵随后消失。

在本案中，上诉法院错误地将起诉后取得的许可证纳入了考量。最高法院对此予以纠正："鉴于为驳回VEFA合同无效请求，判决认定建筑许可证是在起诉后取得的；然而，法院应以诉讼启动日为基准判断无效是否有效主张，故上诉法院违反了《建筑与居住法典》第L.261-11条。"

这一解决方案合乎逻辑：如果允许开发商在起诉后补正瑕疵，将鼓励欺诈行为。开发商可能无证签约，等待被起诉后再取得许可证以逃避无效宣告。最高法院关闭了这扇门。它遵循了既定的判例：在因形式或实质条件欠缺而主张合同无效时，法官以起诉日为准。这是无效在其被主张时判断原则的适用。

双方的论点很典型。购房者主张合同自签署时即无效，后续取得许可证不能弥补。开发商则援引补正和善意原则。但最高法院未采纳后者的观点：无效是一种制裁，而非临时瑕疵。一旦无效成立，除非法律明确允许（本案中并非如此），否则不能因后续事件而消除。

该判决是对先前判例的确认，特别是2012年的一项判决（Civ. 3e, 2012年7月4日，n° 11-18.845）已确立了这一原则。因此，它并非推翻先例，而是有力重申了一条有时被下级法官忽视的规则。

对您的实际影响

如果您是VEFA购房者，该判决为您提供了保护。假设您签署了一份位于卡涅-sur-Mer（Cagnes-sur-Mer）的公寓合同，后来发现开发商没有建筑许可证。您起诉到法院。即使开发商在诉讼期间取得了许可证，您也可以获得合同无效的判决，并收回已支付款项及利息。例如，如果您支付了5万欧元首付款，您可收回该笔款项加上法定利率（2025年约为4%/年）的利息，即每年额外2,000欧元。如果没有这项判例，开发商本可以通过临时补正来保留您的资金。

对于开发商，信息很明确：切勿在未取得建筑许可证的情况下签署VEFA合同。如果这样做，即使后来取得许可证，也面临合同无效的风险。这可能带来严重的财务后果：退还首付款、可能的损害赔偿以及信誉损失。在市场紧张的情况下，这一判决促使开发商更加严谨。

对于公证人和房地产专业人士，这是一个提醒：签署VEFA合同时，务必核查建筑许可证的存在。如果许可证尚未取得，合同无效。您必须建议客户在许可证颁发前不要签署。允许无证签署合同的公证人将承担责任。

实践中，如果您处于这种情况，必须迅速行动。主张无效的诉讼时效为合同签署后5年（《法国民法典》第1304条，旧法）。但拖延越久，您丧失权利的风险越大。一旦有疑问，请立即咨询律师。

避免此类纠纷的四条建议

• 签署前要求出示建筑许可证：切勿在未看到建筑许可证的情况下签署VEFA合同。要求提供副本并核实其已颁发且无争议。如果开发商拒绝，请放弃交易。
• 加入解除条件条款：在合同中加入一条款，将销售取决于建筑许可证的取得。这样，如果许可证未在规定期限内取得，合同自动解除，您可收回首付款。
• 保留所有证据：保存合同副本、与开发商的往来记录，特别是许可证颁发日期的证明。在纠纷中，这些文件对于证明签署时许可证不存在至关重要。
• 立即行动：如果发现违规，不要拖延，立即咨询律师。5年的诉讼时效从签署之日起算。但等待越久，证明瑕疵最初存在的难度越大。

深化：相关判例与演变

该判决属于一贯的判例系列。早在2012年，最高法院即裁定VEFA合同因缺少建筑许可证而无效的问题应以起诉日为准（Civ. 3e, 2012年7月4日，n° 11-18.845）。最近，2019年3月21日的一项判决（n° 17-28.474）将这一原则扩展至其他形式瑕疵，如缺少竣工财务担保。趋势很明确：法官不容忍事后补正。

这一解决方案与无效的一般法律一致。在合同法中，无效以合同成立时为判断基准。如果瑕疵在当时存在，则无效成立。后续事件不能弥补，除非法律另有规定（例如，在隐蔽瑕疵中，如果卖方不知情，可免除担保责任）。在VEFA中，法律未规定补正，因此判例较为严格。

未来，预计法官将继续严格适用该规则。开发商必须特别警惕。立法改革是否可能？不太可能。立法者似乎对保护处于弱势地位的购房者的平衡感到满意。

常见问题

1. 如果建筑许可证在签署后取得，我能请求VEFA合同无效吗？
可以，如果您在许可证取得前起诉。无效以起诉日为判断基准。如果当时许可证不存在，即使之后取得，无效也可成立。

2. 主张无效的期限是多少？
诉讼时效为合同签署后5年（《法国民法典》第1304条）。超过该期限，您不能再请求无效。

3. 如果我签署了无建筑许可证的VEFA合同，该怎么办？
立即咨询专业律师。您可以起诉请求宣告无效并退还已付款项。不要等待开发商补正。

4. 如果我获得无效判决，开发商能向我索赔吗？
原则上不能。无效具有溯及力，合同视为自始不存在。各方应返还已收受的财物。开发商不能要求损害赔偿，除非能证明您有过错（例如，恶意行为）。

5. 该判例是否适用于其他形式瑕疵？
是的，最高法院将同一原则适用于其他瑕疵，如缺少竣工财务担保或强制性条款缺失。法官始终以起诉日为判断基准。

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