Décision de référence : cc • N° 91-42.173 • 1994-12-06 • Consulter la décision →
La Cour de cassation a rendu le 6 décembre 1994 un arrêt important sur le sort de la clause de non-concurrence et du reçu pour solde de tout compte en cas de cession d’entreprise après redressement judiciaire. La question se posait : un cessionnaire d’une entreprise en redressement judiciaire peut-il se prévaloir d’une clause de non-concurrence à l’égard des salariés licenciés pour motif économique ? Le reçu pour solde de tout compte signé par ces salariés avec l’ancien employeur est-il opposable au cessionnaire ? La Haute juridiction a répondu par l’affirmative sur les deux points.
Les faits
La société Huard UCF SCM, spécialisée dans l'exploitation de brevets et licences, est placée en redressement judiciaire. Un plan de cession est adopté, portant notamment sur les éléments incorporels du fonds de commerce : droit au bail, nom commercial, droits de propriété industrielle. Dans le cadre de ce plan, plusieurs salariés sont licenciés pour motif économique. Certains d'entre eux avaient souscrit, lors de leur embauche, une obligation de non-concurrence assortie d'une indemnité compensatrice.
Le cessionnaire, une société repreneuse, entend se prévaloir de cette clause de non-concurrence à l'égard des salariés. Ces derniers, de leur côté, ont signé un reçu pour solde de tout compte avec la société Huard UCF SCM (l'ancien employeur). Ce reçu mentionnait le paiement de l'intégralité des sommes dues au titre de la rupture. Les salariés estiment que ce reçu libère l'ancien employeur, mais pas le cessionnaire, et contestent être tenus par la clause de non-concurrence vis-à-vis du repreneur.
L'affaire arrive devant la cour d'appel de Rennes, qui donne raison aux salariés. Le cessionnaire se pourvoit en cassation. La Cour de cassation casse l'arrêt et renvoie l'affaire devant la cour d'appel de Douai. Pour la Haute juridiction, l'obligation de non-concurrence se transmet au cessionnaire, et le reçu pour solde de tout compte délivré à l'ancien employeur vaut quitus pour le cessionnaire.
Le raisonnement de la juridiction — décortiqué
Le raisonnement de la Cour de cassation repose sur deux piliers. D'abord, le principe de la transmission des obligations accessoires au contrat de travail. Lorsqu'un plan de cession transfère une entreprise ou une partie d'entreprise, les contrats de travail sont transférés de plein droit au cessionnaire (article L. 1224-1 du Code du travail, alors article L. 122-12). Ce transfert inclut non seulement le contrat lui-même, mais aussi ses accessoires, comme la clause de non-concurrence. Celle-ci n'est pas une obligation personnelle au salarié, mais une obligation qui se rattache au contrat de travail. Elle se transmet donc automatiquement au repreneur, pour autant qu'elle soit valable (limitée dans le temps, dans l'espace, et assortie d'une indemnité).
Ensuite, la Cour considère que le reçu pour solde de tout compte délivré par le salarié à l'ancien employeur a un effet libératoire à l'égard du cessionnaire. Pourquoi ? Parce que le reçu pour solde de tout compte constitue un quitus donné par le salarié sur l'ensemble des sommes dues au titre de la rupture (indemnité de licenciement, indemnité compensatrice de préavis, etc.). Ce quitus est opposable au cessionnaire, qui est subrogé dans les droits et obligations de l'ancien employeur. En d'autres termes, le cessionnaire peut se prévaloir de ce reçu pour démontrer que toutes les sommes ont été réglées, et donc que l'obligation de non-concurrence a été exécutée (le paiement de l'indemnité compensatrice est une condition de validité de la clause).
Cette décision n'est pas un revirement, mais une confirmation et une clarification. La Cour de cassation applique ici les principes généraux du transfert des contrats de travail et de l'effet libératoire du reçu pour solde de tout compte. Elle rejette l'argument des salariés selon lequel le reçu ne vaudrait que pour les rapports avec l'ancien employeur. Pour la Cour, le cessionnaire est le nouvel employeur, et le reçu lui est opposable.
Ce que ça change pour vous — concrètement
Pour les propriétaires bailleurs : si vous louez un local à une société qui fait l'objet d'une cession après redressement judiciaire, et que le cessionnaire reprend le bail, sachez que les clauses de non-concurrence souscrites par les salariés de l'ancien locataire sont transmises. Cela peut avoir un impact sur la valeur du fonds de commerce. Par exemple, si le cessionnaire entend exploiter le même type d'activité, il pourra exiger des anciens salariés qu'ils respectent leur clause de non-concurrence, ce qui limite la concurrence.
Pour les locataires (entreprises) : si vous êtes cessionnaire, vous devez vérifier l'existence de clauses de non-concurrence dans les contrats de travail des salariés repris. Vous pouvez vous prévaloir du reçu pour solde de tout compte signé par le salarié avec l'ancien employeur pour démontrer que l'indemnité compensatrice a été versée. Si ce n'est pas le cas, vous devrez la verser vous-même, faute de quoi la clause de non-concurrence pourrait être annulée.
Pour les salariés : attention à ne pas signer un reçu pour solde de tout compte trop rapidement. En signant, vous libérez non seulement l'ancien employeur, mais aussi le cessionnaire de toutes les sommes liées à la rupture. Si vous souhaitez contester le montant de l'indemnité compensatrice de non-concurrence, il faut le faire avant de signer le reçu, ou dans les six mois suivant la signature (délai de contestation).
Pour les professionnels de l'immobilier (agents, notaires, administrateurs judiciaires) : cette décision vous rappelle l'importance de vérifier les clauses des contrats de travail lors d'une cession d'entreprise. Le cessionnaire hérite des obligations comme des droits. Un reçu pour solde de tout compte bien rédigé peut éviter des contentieux ultérieurs.
Quatre conseils pour éviter ce type de litige
- Vérifiez les clauses de non-concurrence avant la cession : tout repreneur doit demander à l'administrateur judiciaire la liste des salariés et leurs contrats de travail. Identifiez ceux qui sont soumis à une clause de non-concurrence, vérifiez sa validité (durée, zone, indemnité) et son exécution (paiement de l'indemnité).
- Obtenez le reçu pour solde de tout compte signé : lors de la rupture, faites signer au salarié un reçu pour solde de tout compte détaillant les sommes versées (indemnité de licenciement, indemnité compensatrice de préavis, indemnité de non-concurrence). Conservez-le précieusement, il vous servira de quitus.
- Anticipez le paiement de l'indemnité de non-concurrence : si l'ancien employeur ne l'a pas versée, le cessionnaire doit la payer dans les délais prévus (généralement mensuellement). À défaut, la clause de non-concurrence devient caduque. Prévoyez une provision dans le plan de cession.
- Informez les salariés de la transmission de la clause : le cessionnaire doit notifier aux salariés concernés qu'il reprend la clause de non-concurrence. Un simple courrier recommandé suffit. Cela évite toute ambiguïté et permet au salarié de savoir à qui il doit rendre des comptes.
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