Décision de référence : cc • N° 06-13.325 • 2007-03-13 • Consulter la décision →
Stellen Sie sich vor: Sie sind Eigentümer eines kleinen Mehrfamilienhauses in Saint-Pol-sur-Mer. Sie vermieten Wohnungen an Gewerbetreibende. Einer von ihnen, eine Gesellschaft, geht in Konkurs. Der Plan zur Gesamtübertragung wird angenommen, die Gesellschaft wird übernommen. Aber Sie erfahren, dass die Bank dieser Gesellschaft einige Monate vor dem Konkurs ihren Kredit abrupt gekündigt und damit ihren Niedergang beschleunigt hatte. Kann die Gesellschaft nach der Übertragung die Bank verklagen? Bis zu dieser Entscheidung der Cour de cassation vom 13. März 2007 war die Antwort unklar. Und wenn die Bank einen Fehler begangen hat, wer kann klagen: die Gläubiger, der Übernehmer oder die Gesellschaft selbst?
Diese Frage stellen sich jedes Jahr Hunderte von Eigentümern, Mietern und Immobilienfachleuten in Hauts-de-France. Denn ein missbräuchlicher Kreditentzug kann zur Zahlungsunfähigkeit führen, und damit zu Mietrückständen, gekündigten Mietverträgen und notleidenden Eigentümergemeinschaften. Die Entscheidung der Cour de cassation gibt eine klare Antwort: Ja, die übertragene Gesellschaft kann klagen, sofern sie einen eigenen, von dem der Gläubiger verschiedenen Schaden nachweist. Und sie muss durch ihren Liquidator (liquidateur amiable) oder einen besonderen Vertreter (mandataire ad hoc) vertreten werden.
Diese Entscheidung der Handelskammer ist ein echter Schutz für übertragene Unternehmen und ihre Immobilienpartner. Sie verhindert, dass ein Fehler der Bank auch nach der Gesamtübertragung ungesühnt bleibt. Lassen Sie uns diese Entscheidung gemeinsam analysieren und sehen, was sie konkret für Sie ändert.
Der Sachverhalt: eine alltägliche Geschichte
Herr Z., ein gerichtlicher Verwalter (administrateur judiciaire), wird im Januar 1991 bestellt, um eine in Schwierigkeiten geratene Gesellschaft zu verwalten. Die Gesellschaft, die auf den Verkauf von Material spezialisiert ist, erhält einen Sanierungsplan durch Gesamtübertragung ihres Vermögens. Der Plan wird angenommen: Die Gesellschaft wird übertragen, aber nicht sofort aufgelöst. Sie besteht für die Zwecke der Liquidation (liquidation amiable) fort.
Problem: Bereits vor Eröffnung des Insolvenzverfahrens hatte die Bank der Gesellschaft ihre Kredite abrupt gekündigt. Diese Kündigung habe nach Ansicht der Gesellschaft zu ihren Schwierigkeiten und zur Eröffnung des Insolvenzverfahrens beigetragen. Die Gesellschaft, vertreten durch ihren Liquidator, verklagt die Bank daraufhin auf vertraglicher Grundlage nach Art. 1147 des Code civil (alter Artikel, heute Art. 1231-1: Wer seine vertragliche Pflicht verletzt, muss den Schaden ersetzen).
Die Bank erhebt eine Einrede der Unzulässigkeit: Die Gesellschaft habe kein Rechtsschutzinteresse mehr, da das Insolvenzverfahren abgeschlossen und die Gläubiger befriedigt oder abgefunden seien. Das Berufungsgericht gibt der Gesellschaft Recht: Es verurteilt die Bank zur Zahlung von 19.615,10 Euro an die Gesellschaft. Die Bank legt Kassationsbeschwerde ein. Die Kernfrage: Kann eine übertragene Gesellschaft ihre Bank wegen eines vor dem Verfahren begangenen Fehlers verklagen, obwohl die Gesellschaft bereits übertragen wurde?
Die Begründung des Gerichts – entschlüsselt
Die Cour de cassation bestätigt das Berufungsurteil. Sie stellt einen wichtigen Grundsatz auf: „Eine Gesellschaft, die Gegenstand eines Plans zur Gesamtübertragung war, ist, sofern sie durch ihren Liquidator oder einen besonderen Vertreter vertreten wird, berechtigt, gegen ein Kreditinstitut, das seinen Kredit vor dem Eröffnungsurteil des Insolvenzverfahrens missbräuchlich gekündigt hat, eine vertragliche Klage auf Ersatz eines Schadens zu erheben, der von dem der Gläubiger des Insolvenzverfahrens verschieden ist.“
Mit anderen Worten: Die übertragene Gesellschaft behält ihre Rechtspersönlichkeit für die Zwecke der Liquidation. Sie kann daher vor Gericht ihre eigenen Interessen verteidigen, auch nach der Übertragung. Aber Achtung: Sie kann nicht das Geld verlangen, das den Gläubigern zugestanden hätte (das ist Aufgabe des Insolvenzverwalters). Sie kann nur Ersatz eines eigenen Schadens verlangen: z. B. den Verlust der Chance, Gewinne zu erzielen, die Beeinträchtigung ihres Rufs oder die Kosten der Rechtsverteidigung.
Das Gericht stützt sich auf Art. 1147 des Code civil (heute 1231-1), wonach der Schuldner (hier die Bank) zum Schadensersatz verurteilt wird, wenn er nicht nachweist, dass die Erfüllung der Verpflichtung durch höhere Gewalt verhindert wurde. Es verwirft das Argument der Bank, die Gesellschaft habe kein Rechtsschutzinteresse mehr. Warum? Weil die Gesellschaft, auch nach der Übertragung, einen eigenen, von dem der Gläubiger verschiedenen Schaden erleidet. Die Richter stellen klar, dass die Kreditkündigung zur Zahlungsunfähigkeit und damit zur erzwungenen Übertragung beigetragen hat. Die Gesellschaft hat ihr Arbeitsgerät, ihr Geschäft verloren und musste Liquidationskosten tragen. Dieser Schaden ist ihr eigener.
Diese Entscheidung fügt sich in einen Trend zum Schutz von Unternehmen ein, die Opfer missbräuchlicher Kreditkündigungen sind. Sie schafft kein neues Recht, sondern klärt einen oft bestrittenen Punkt: das Fortbestehen der juristischen Person nach der Gesamtübertragung.
Was das für Sie konkret ändert
Vermieter in Bray-Dunes: Sie haben einen gewerblichen Mieter, der Gegenstand eines Plans zur Gesamtübertragung war. Er schuldet Ihnen Mietrückstände aus der Zeit vor der Übertragung. Sie denken, nur der Übernehmer kann klagen? Nein: Die alte Gesellschaft, vertreten durch ihren Liquidator, kann noch gegen die Bank klagen, wenn diese ihren Kredit missbräuchlich gekündigt hat, und so Gelder zur Begleichung ihrer Schulden, einschließlich Ihrer Mieten, zurückerhalten. Wenn die Bank beispielsweise einen Kredit von 50.000 € gekündigt hat, kann die Gesellschaft diesen Betrag einklagen, um ihre Gläubiger zu befriedigen.
