参考判决： cc • N° 11-14.406 • 2012-10-02 • 查看判决 →
想象一下：您是Nogent-sur-Seine的一名工匠，向一家德国公司供应了材料，而该公司破产了。德国清算人突然要求您偿还破产前几个月收到的一笔款项，理由是这笔款项是虚构的增值。您想知道适用哪种法律？法国法，因为您在法国？德国法，因为公司是德国的？这个问题，每个债权人或债务人都可能会遇到，法国最高法院在2012年10月2日的判决中给出了答案。答案可能并非您所想的那样。
在国际私法（即确定涉及涉外因素情况时适用法律的一套规则）中，原则性规则是集体程序（破产）由程序开始地的法律管辖。但清算人提起的旨在撤销破产前行为的诉讼呢？这些被称为撤销之诉（旨在撤销被认为对债权人不利的行为的诉讼），是否受同一法律管辖？
在本案中，法国最高法院裁定：是的，德国清算人对法国客户提起的撤销之诉适用德国集体程序法，而非法国法。对于房地产所有者、承租人或专业人士而言，这一裁决具有实际影响：如果您与外国公司交易，您必须意识到其所在国的破产规则可能适用于您，即使在法国也是如此。
事实：每天都会发生的故事
Sainte-Savine的商人M. X从德国公司Phoenix收到了他认为合法佣金的款项。但Phoenix公司在德国被启动了集体程序（破产）。德国清算人Y...随后在德国法院提起撤销之诉，要求撤销这些付款，认为这些是在可疑期间（破产前可能撤销某些行为的期间）支付的虚构增值。
清算人在德国获得了判决，然后请求在法国执行认可（exequatur）该破产宣告判决。获得执行认可后，他在法国法院起诉M. X要求返还这笔款项。M. X提出异议，主张应适用法国法，因为该诉讼是在法国对法国居民提起的。
上诉法院支持清算人，适用德国法。M. X向最高法院上诉。法国最高法院维持上诉判决，认为撤销之诉是集体程序的后果，因此由管辖该程序的法律管辖，即德国法。
法院的推理——解析
法国最高法院依据普通国际私法规则（在无特定欧盟条例时适用的一般规则）。事实上，Phoenix公司的业务不属于2000年5月29日关于破产程序的（EC）第1346/2000号条例的适用范围。因此适用普通法。
推理如下：管辖集体程序的法律（lex fori concursus，即破产开始地国家的法律）适用于所有直接源于该程序的行为。旨在为所有债权人利益恢复债务人资产的撤销之诉正是这样一种后果。因此，它受与集体程序相同的法律管辖，即德国法。
这不是判例的推翻，而是对国际私法经典解决方案的确认。法国最高法院重申，破产宣告判决的执行认可并不改变适用法律：判决被承认，但由此产生的诉讼仍受程序法管辖。
实际上，这意味着德国清算人可以依据德国法在法国提起诉讼以撤销行为，法国法官必须适用德国法作出裁决。因此，法国当事人必须援引德国法进行辩护，这可能需要专业律师协助。
对您实际意味着什么
对于在Nogent-sur-Seine向德国公司出租房屋的房东，如果该公司破产，德国清算人可能会要求您返还可疑期间收取的租金，如果他认为租金过高。您必须根据德国法证明这些租金符合市场水平。
对于从德国公司购买房产的买方，如果交易发生在可疑期间，清算人可能要求撤销买卖。买方必须证明价格公正且不知晓公司已停止付款。
数字示例：在Sainte-Savine，一位客户从一家德国公司收取了50,000欧元的佣金。清算人要求返还50,000欧元及德国法定利率（自2023年1月1日起为年利率4%）的利息。客户不得不返还，因为他无法证明佣金对应实际服务。
如果您处于这种情况，您必须：1) 保留所有交易凭证（合同、发票、服务证明）；2) 检查您收到的对价是否合理；3) 一旦得知集体程序，立即咨询国际私法专业律师。
避免此类纠纷的四个建议
- 检查对方的财务状况：在与外国公司签订重要合同前，要求提供当地商业登记簿摘录和年度账目。陷入困境的公司可能试图向您进行异常付款。
- 聘请专业律师：如果您经常与德国公司交易，请由熟悉德国集体程序法的律师起草合同。明确适用法律和管辖法院的条款可以保护您。
- 保留所有凭证：保存服务证明、发票、订单、邮件往来。在撤销之诉中，您需要证明收到的款项对应实际服务而非虚构利益。
- 收到催告函后迅速行动：不要错过期限。德国法中，撤销之诉的诉讼时效为三年，但必须迅速准备辩护。
深入探讨：相关判例与演变
法国最高法院此前已对类似问题作出裁决。在2010年3月16日的判决（n° 09-12.187）中，它判定集体程序法适用于针对管理人的责任诉讼。这一裁决遵循相同逻辑：直接源于破产的诉讼由破产法管辖。
自2012年起，2015年5月20日关于破产程序的（EU）第2015/848号条例取代了2000年的条例。它扩大了适用范围，包括某些预防性程序，但原则相同：开始地国家的法律适用于撤销之诉。然而，该条例不适用于从事除外业务（如保险）的公司的集体程序。对于这些公司，普通法继续适用，如同本判决中的情况。
因此，法国法院的趋势是一贯的：优先适用集体程序法处理所有其后果的诉讼，以确保破产的统一性和有效性。对于当事人而言，这意味着与外国公司交易时必须谨慎：该公司的破产可能对法国产生直接影响，受外国法管辖。
常见问题
- 如果我收到德国清算人的传票怎么办？ 不要惊慌，但迅速行动。联系国际私法专业律师。他可以分析相关行为并根据德国法判断诉讼是否有依据。您需要提供与交易相关的所有文件。
- 我能质疑法国法官的管辖权吗？ 可以，但这取决于具体情况。原则上，如果被告居住在法国，法国法官有权审理撤销之诉。但适用法律仍是德国法。
- 诉讼时效是多久？ 德国法中，撤销之诉的诉讼时效为三年，自集体程序开始之日起算。但根据行为类型可能有所不同。请立即咨询律师。
- 此类程序费用多少？ 律师费可能不同，但撤销之诉通常涉及会计鉴定和翻译费用。预计数千欧元。30分钟的初步咨询（45欧元，Maître Zakine提供）可帮助您评估风险。
- 我能与清算人达成和解吗？ 可以，可以协商和解协议。清算人可能接受部分还款以避免冗长程序。但协议需经德国法院批准。
您遇到类似情况？与Maître Zakine进行30分钟的初步咨询（45欧元）可避免数月的程序——通常远不止这些。预约 →
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