单方面出售承诺：签署后卖方不得反悔

您签署了一份单方面出售承诺，突然卖方改变主意。他告知您不再想出售。您能做什么？直到最近，一些人认为只要买方尚未行使期权（即通知其购买意向），卖方可以反悔。但法国最高法院（Cour de cassation）终结了这一模糊状态。通过2021年10月20日的判决（n° 20-18.514），它确认，在单方面出售承诺中，承诺人（卖方）自预售合同签订起即被最终约束，除非有相反条款。换句话说，一旦承诺签署，卖方不能再反悔，即使买方尚未行使期权。该判决涉及一块土地案件，颠覆了房地产实践。在我于艾克斯普罗旺斯（Aix-en-Provence）的实践中，我经常看到卖方（通常迫于压力）签署承诺后试图反悔的案件。现在他们知道这不可能。买方可以安心：他们的承诺相当于强制出售。但注意，一切并非如此简单。解析如下。

事实：每天都会发生的故事

X夫妇是位于罗讷河口省（Bouches-du-Rhône）拉西奥塔（La Ciotat）多块土地的所有者，决定出售一组地块。他们与Y房地产公司签署了一份单方面出售承诺。承诺于2018年1月10日签署。房地产公司有三个月期限行使期权，即通知其购买决定。但在此期间，所有者收到了另一买家更优厚的报价。认为可以反悔，他们于2018年2月5日通知房地产公司放弃出售。尚未行使期权的房地产公司提出异议，并向法院起诉要求强制出售。艾克斯普罗旺斯上诉法院（cour d'appel d'Aix-en-Provence）支持卖方：认为在期权行使前的反悔阻碍了出售的完成。房地产公司向最高法院提起上诉。

案件因此一直上诉到法国最高法院，该院撤销了上诉法院的判决，并将案件发回蒙彼利埃上诉法院（cour d'appel de Montpellier）。最高法院重申，在单方面出售承诺中，承诺人（卖方）自签署起即被最终约束，除非有相反条款。因此，即使在期权行使前反悔也无效。一旦受益人行使期权，出售即告完成，即使反悔后行使期权亦然。简而言之，尽管卖方变卦，房地产公司仍可购买。

此案引人注目的是争议发生之快：签署后仅一个月，卖方就想反悔。但法律明确：单方面出售承诺是卖方的坚定承诺。受益人则仅拥有期权：他可以选择购买或不买。但卖方不能再后退。

法庭推理——详解

法国最高法院依据《法国民法典》（Code civil）第1124条，该条将单方面出售承诺定义为一方（承诺人）授予另一方（受益人）选择购买财产的权利的合同。但更重要的是，它结合同法典第1103条解释该条，后者规定合法订立的合同对当事人具有法律效力。换句话说，一旦承诺签署，卖方即受约束。

法院明确，单方面出售承诺除了承诺人的同意外，还包含一项出售的确定义务。因此，承诺人不能单方面反悔，因为这将违背其承诺。唯一的例外是承诺中明确授权反悔的条款。但若无此类条款，反悔无效。受益人行使期权（即使晚于反悔）导致出售成立。

这一推理标志着与先前判例的演变，先前判例对卖方承诺的确切时间点存在犹豫。一些早期判决承认在期权行使前卖方可以反悔，因为出售尚未完成。但最高法院终结了这一不确定性：卖方的承诺是立即且不可撤销的。换句话说，单方面出售承诺不仅仅是一个要约，而是自订立起即构成双务合同（为双方创设义务）。

因此，此案中拉西奥塔的卖方败诉：他们必须按约定价格将地块出售给房地产公司，即使他们找到了更优报价。反悔并未帮到他们，反而使他们承担了诉讼费用，可能还有损害赔偿。

但注意：该判决并不意味着卖方没有救济途径。如果受益人未在约定期限内行使期权，承诺失效，卖方恢复自由。但只要期限未过，卖方即受约束。

对您的实际影响

对于卖方业主：如果您签署单方面出售承诺，请知晓自签署起您即受约束。不要轻率签署。如有疑问，谈判加入反悔条款或考虑期。例如，在伊斯特尔（Istres），一位业主签署了1000平方米土地的承诺，随后收到高出20000欧元的报价。他试图反悔，但法官判令其按原价出售。结果：净损失20000欧元，加上诉讼费用。

对于买方：您处于强势地位。一旦承诺签署，您可以在约定时间内从容行使期权，即使卖方试图反悔。您甚至可以在法庭上要求强制出售。具体案例：拉西奥塔一对夫妇签署了房屋承诺，随后卖方试图反悔以更高价出售。夫妇起诉卖方，获得按原价出售，加上因损害（搬迁推迟、租金延长）的赔偿。

对于房地产专业人士（经纪人、公证人）：该判决要求您特别谨慎地起草承诺。如果您的卖方客户希望保留反悔可能性，必须插入相关条款。例如：“承诺人保留在期权行使前反悔的权利，但需支付价款10%的赔偿金。”若无此条款，卖方将被套牢。

最后，对于共同所有人：如果您的共同所有人协会签署单方面出售承诺（例如，针对共有份额），请知晓承诺立即生效。确保业主大会已授权出售，且授权明确。

鲜为人知的是，这一判例也适用于住宅、商业或农业用途不动产的出售承诺。无论财产性质如何，原则相同。

避免此类争议的四条建议

• 签署前仔细阅读承诺。检查是否存在允许卖方反悔的条款。如果没有，请认为您已最终受约束。签署前请咨询房地产法专业律师。
• 谈判考虑期。如果您是卖方且担心过早受约束，要求插入条款允许您在7至10天内反悔，但需支付赔偿金。这给您时间比较报价。
• 保留所有证据。如果卖方反悔，保留签署的承诺、邮件往来、挂号信。这些对于证明卖方承诺和获得强制出售至关重要。
• 迅速行动。如果卖方反悔，不要拖延，立即书面行使期权（最好通过带回执的挂号信）并起诉。等待越久，卖方越可能声称您已放弃。反悔后一个月内立即行动。

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深入：相关判例与演变

法国最高法院在2020年6月23日的判决（n° 19-11.075）中已开始转向，裁定期权行使前承诺人的反悔不阻止受益人之后行使期权形成出售。2021年的判决确认并强化了这一立场。2020年前，判例存在分歧：一些上诉法院认为卖方可以在期权行使前反悔，而另一些则认为承诺立即生效。现在，趋势明确倾向于卖方承诺的不可撤销性。

这一演变是更广泛的不动产交易安全保障运动的一部分。立法者通过2015年的马克龙法（loi Macron）已加强单方面出售承诺中对买方的保护。法国最高法院朝同一方向前进。未来，可以预期法院对试图反悔的卖方将更加严格。对买方而言，这是好消息：他们的地位得到加强。对卖方而言，这是谨慎的警示。

您必须记住的要点

常见问题：

1. 作为卖方，签署单方面出售承诺后我能反悔吗？不能，除非承诺中包含明确授权您反悔的条款。否则，您被最终约束。
2. 如果卖方反悔怎么办？书面行使期权（带回执挂号信），并向司法法院（tribunal judiciaire）起诉要求强制出售。您还可以要求损害赔偿。
3. 行动期限是多少？您必须在承诺规定的期限内行使期权。如果卖方提前反悔，您可以立即行使期权。在司法上，自反悔起您有5年时间行动（一般诉讼时效）。
4. 该判决是否适用于建筑用地出售承诺？是的，它适用于所有不动产，无论是否建有建筑。
5. 我可以在承诺中插入解约条款吗？完全可以。您可以规定卖方可通过支付赔偿金（例如价款的10%）反悔。该条款必须清晰明确。

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