商业租赁合同解除与司法清算：法官专员能做什么？

想象一下：您是位于Saintes的一处商业场所的业主，该场所租给一家刚刚被司法清算（liquidation judiciaire）的企业。承租人继续占用该场所，但不再支付判决后的租金。您想收回您的房产，但清算人（liquidateur）却向您提出延期付款的请求。法官能走多远？法国最高法院（Cour de cassation）于2022年5月18日作出裁决：依据《商法典》（code de commerce）第L. 641-12条第3款被受理的法官专员，既不能根据普通法（《民法典》（code civil）第1343-5条）也不能根据商业租赁法规（《商法典》第L. 145-41条）给予任何付款宽限期。只有《商法典》第R. 641-21条规定的三个月期限对出租人具有对抗效力。这一裁决明确了法官专员的权力，并保护出租人免受滥用中止的影响。但这对您到底意味着什么？

事实：一个每天都会发生的故事

Carla公司，位于Aytré的一处商业场所的承租人，于2018年3月1日被司法清算。出租人，即业主的民事房地产公司（SCI），向清算人发送催告函（mise en demeure），要求支付自2018年2月起未付的判决后租金。清算人未支付。出租人随后依据《商法典》第R. 641-21条向拉罗谢尔商事法院（tribunal de commerce de La Rochelle）的法官专员申请确认租赁合同自动解除。法官专员确认了解除，但清算人提出上诉，主张法官本应给予付款宽限期。普瓦捷上诉法院（cour d'appel de Poitiers）维持了解除决定，清算人向最高法院提起上诉。最高法院驳回上诉：法官专员无权给予宽限期。第L. 641-12条第3款的特别程序具有排他性。

法院的推理——详细解读

最高法院区分了两种程序：一方面，根据《商法典》第L. 641-12条第3款（允许出租人在催告后三个月内未支付租金时，请求法官专员确认租赁合同自动解除）提出的司法清算后未支付租金导致的租赁合同自动解除确认之诉；另一方面，根据《商法典》第L. 145-41条（规范商业租赁，允许法官给予付款宽限期以中止解除）提出的普通法解除条款取得之诉。法院指出，第一种程序受特定条件约束，与第二种程序不同。因此，法官专员不能适用第L. 145-41条（规定宽限期）或《民法典》第1343-5条（一般宽限期）。对出租人具有对抗效力的唯一宽限期是第R. 641-21条规定的三个月，在此期间出租人不能采取行动。换句话说，一旦发出催告函，清算人有三个月时间付款；超过此期限，法官专员必须确认解除，不能给予额外宽限期。很少有人知道的是，法官专员没有任何裁量权：如果条件满足（租赁合同有效、司法清算、判决后租金未付、催告无效且已过三个月），他必须确认解除。例如，他不能批准一个六个月的还款计划。

这对您意味着什么——具体来说

对于出租人业主：您现在可以更快地采取行动。一旦您的承租人被司法清算且不支付判决后租金，请通过执法员（huissier）向清算人发送催告函。等待三个月，然后向法官专员提出申请。他将确认解除，您即可收回您的场所。具体例子：在Saintes，一个100平方米的场所月租1,500欧元。如果承租人三个月不付款，您损失4,500欧元，但您收回场所。没有这项判决，法官本可以批准六个月的宽限期，使您额外损失9,000欧元。对于承租人（或清算人）：您不能期望超过三个月的付款宽限期。如果您想保留租赁合同，必须在催告后三个月内付款。对于商铺或场所的收购方：请保持警惕：如果承租人处于司法清算中，租赁合同可能很快被解除。请确认判决后的租金已付清。

避免此类纠纷的四点建议

• 对于出租人：一旦司法清算程序启动，请要求清算人以书面形式确认其打算继续履行租赁合同。如果沉默，请在三个月内催告支付租金。
• 对于承租人：如果您处于司法清算中并希望保留租赁合同，请在收到催告函后立即支付判决后的租金。不要指望司法宽限期。
• 对于双方：妥善保管所有付款凭证和书面往来。催告函的证明至关重要。
• 对于所有专业人士：在租赁合同中包含一条标准的解除条款，但请注意，在司法清算中，特别程序优先适用。

深入研究：相关判例与演变

这项判决确认了之前的判例（第三民事庭，2018年11月15日，第17-25.622号），该判例已在司法清算中排除了第L. 145-41条的适用。最高法院更进一步，也排除了《民法典》第1343-5条的适用。趋势很明确：法官专员是一个权力有限的法官，立法者旨在通过加速司法清算后租赁合同的解除来保护出租人。在我的实践中，我曾遇到一些案件，清算人试图通过请求宽限期来拖延；这项判决阻止了他们。但请注意：此解决方案仅适用于判决后的租金。对于判决前的租金，适用普通法。

行动前检查清单

• 承租人是否处于司法清算中？ 在商事法院书记室查询开始判决。
• 未付租金是否为判决后租金？ 是？您属于第L. 641-12条第3款的适用范围。
• 您是否通过执法员或挂号信（附回执）发送了催告函？ 这是强制性的。等待三个月。
• 清算人是否在三个月内付款？ 否？向法官专员申请确认解除。
• 法官专员能否给予宽限期？ 不能，他必须确认解除。

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