参考判决： cc • 第91-13.182号 • 1993-01-06 • 查看判决 →
想象一下：您是位于法莱斯（Falaise）的一处商业场所的业主。您签署了一份带有滑动条款（租金根据指数自动调整）的租约。多年来，租金按预期上涨。有一天，您发现市中心邻居的类似场所租金远高于您的。于是您请求司法修订，以获得符合租赁价值的租金。但您的租客以滑动条款为由反对：“合同是双方的律法，您不能反悔！”谁对？这个问题对成千上万的出租人和承租人至关重要，法国最高法院在1993年1月6日的判决（第91-13.182号）中给出了明确答案：法官保留全部自由，可以无视任何指数化条款，按租赁价值确定租金。
在本案中，一名出租人向法院请求将修订后的租金确定为租赁价值，认为合同约定的指数化不再反映市场。巴黎上诉法院（cour d'appel de Paris）驳回了其请求，认为1953年9月30日法令第28条（该条款规范商业租赁的三年期修订）不允许法官在租赁价值高于指数化租金时排除滑动条款。最高法院撤销了该判决，主张第28条丝毫不限制法官的自由裁量权。
具体而言，这意味着即使您的租约规定了自动指数化，您仍可以每三年请求一次按租赁价值修订租金。法官可以确定与滑动条款结果不同的租金，无论是上调还是下调。这一三十多年前的判决至今仍具现实意义，值得所有房地产从业者了解。
事实：一个日常故事
故事始于巴黎，但明天可能发生在维尔（Vire）或法国任何城市。一位业主（出租人）将商业场所租给一位租客（承租人）。合同包含滑动条款：租金每年根据建筑成本指数调整。多年来，双方顺利适用该条款。但出租人认为，尽管自动上涨，租金仍低于实际租赁价值（市场上类似场所可获得的价值）。
因此，他依据1953年9月30日法令第28条向巴黎大审法院（tribunal de grande instance de Paris）起诉承租人，要求将租金确定为租赁价值。该条款允许出租人每三年请求修订租金，前提是证明租赁因素（面积、用途、通道等）发生显著变化。本案中，出租人主张因街区发展导致租赁价值上升。
承租人抗辩称，滑动条款已使租金上涨，且该条款是双方的法律。他认为法官不能用自己的判断取代合同约定。巴黎上诉法院支持承租人：它裁定第28条“在租赁价值高于指数化租金时无效”，且即使修订请求可受理，修订后的租金应由司法确定而非参照合同约定。换言之，上诉法院通过禁止法官确定高于指数化结果的租金，使出租人的请求失去了实质内容。
出租人提起上诉。最高法院撤销了上诉判决，认为上诉法院通过限制法官权力违反了第28条。案件被发回巴黎上诉法院另一审判庭重审。
法院的推理——详细分析
1953年9月30日法令第28条（现已编入《商法典》第L. 145-38条）规定，双方可每三年请求修订租金。该条款未对滑动条款的存在设定任何条件。因此，最高法院重申，该条“没有任何规定限制受理法院的自由裁量权”。换言之，法官保留评估租赁价值和确定修订后租金的最高权力，不受合同指数化机制的影响。
推理很简单：滑动条款是租约期限内租金演变的一种方式，但不能妨碍法律规定的三年期修订。法律属于公共秩序（即使合同另有规定，双方也必须遵守）。因此，如果租赁价值显著上升，出租人可以请求法官按该价值确定租金，即使指数化租金已经上涨。
上诉法院错误地认为第28条在租赁价值超过指数化租金时“无效”。它实际上对条文作了限制性解释，从而剥夺了修订的实际意义。最高法院纠正了这一错误：法官必须审查请求的实质，如果发现租赁因素发生显著变化，则应按租赁价值确定租金，即使该金额高于指数化结果。
该判决符合一贯的判例。早在1995年11月28日（第93-15.296号），最高法院就曾裁定滑动条款不妨碍三年期修订。最近，最高法院在2020年7月8日的判决（第19-10.420号）中再次确认了这一原则。趋势稳定：在三年期修订方面，法官的权力优先于合同意愿。
对您的实际影响
如果您是带有滑动条款的商业场所业主，您可以放心：没有任何因素阻止您每三年请求司法修订租金。当然，前提是您必须证明租赁因素发生显著变化。例如，如果您的场所在维尔（Vire）的街道变得更具商业活力、面积扩大或通道改善，即使指数化已经适用，您也可以主张更高的租金。
举个例子：您在法莱斯（Falaise）出租一处80平方米的场所，月租金800欧元，每年按ICC指数调整。三年后，指数化租金达到900欧元。但类似场所的租赁价值为1200欧元。您可以起诉要求将租金修订为1200欧元。法官可以支持您，滑动条款不会阻止。
对承租人而言，这一判决是一个警告：即使您接受了指数化条款，您也无法免于上调修订请求。相反，如果租赁价值下降（例如由于经济危机），承租人也可能请求下调修订，法官可以确定低于指数化结果的租金。这是一把双刃剑。
实用建议：如果您是出租人，不要忽视三年期修订。许多业主只满足于自动指数化，从而错失显著上涨的机会。相反，如果您是承租人，请保持警惕：如果指数化租金高于租赁价值，您可以请求下调。无论哪种情况，强烈建议寻求专业律师的帮助，以准备充分的案件档案。
避免此类纠纷的四个建议
- 在租约中加入清晰的三年期修订条款：即使法律强制规定，精确起草的条款可以避免解释分歧。说明修订可每三年请求一次，独立于年度指数化。
- 在签署时进行详细的现场勘查和租赁价值评估：保留照片、平面图以及任何客观证据（例如维尔类似场所的租金）。这些将在争议中作为参考。
- 不要拖延行动：三年期修订必须在修订日期后两年内请求（《商法典》第L. 145-38条）。逾期则丧失该期间的权利。
- 在诉诸法官前优先寻求友好解决方案：向对方提议调解或就新租金达成协议。如果无法达成协议，则启动程序，但要知道法官拥有最终决定权。
深入探讨：相关判例与演变
1993年的判决已多次得到确认。例如，最高法院在1995年11月28日的判决（第93-15.296号）中裁定，“滑动条款不妨碍1953年9月30日法令第28条规定的三年期修订”。最近，在2020年7月8日的判决（第19-10.420号）中，最高法院重申了这一原则，明确法官必须按租赁价值确定租金，不受指数化条款约束。
趋势稳定：法院保护三年期修订权作为公共秩序机制，保障租约的经济平衡。这意味着，即使法律发生变化，立法者也不太可能推翻这一原则。未来，可以预期法官将继续优先考虑租赁价值而非合同约定，除非双方在租约中明确放弃三年期修订（这种情况很少见，且经常受到质疑）。
注意：如果滑动条款与年度修订条款结合，最高法院已裁定后者也不能妨碍三年期修订（Civ. 3e, 2019年11月14日，第18-19.315号）。规则牢固。
您必须记住的要点
FAQ：
- 如果我的租约包含滑动条款，我可以请求租金修订吗？可以，每三年您可以请求法官按租赁价值确定新租金，即使指数化已经适用。
- 法官可以确定高于指数化结果的租金吗？可以，自1993年起最高法院允许。法官拥有确定租赁价值的全部权力。
- 请求修订需要遵守哪些期限？您必须在修订日期后两年内行动（通常是租约周年日或上次司法确定日期）。
- 如果我的租客拒绝修订怎么办？向有管辖权的法院（不动产所在地）起诉，并寻求律师帮助。程序可能持续数月，但法官可以确定自请求之日起有追溯力的租金。
- 该规则是否也适用于租赁价值下降的情况？是的，承租人也可能请求下调修订。即使指数化规定上涨，法官将确定较低的租金。
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