参考判决： cc • N° 22-22.823 • 2024-06-27 • 查看判决 →
想象一下：您是Castelsarrasin一栋商业楼宇的业主，将其出租给一家公司。这家公司又向第三方提供配备前台、WiFi、维护服务的办公场所。您发现其收费远高于支付给您的租金。根据《商法典》第L. 145-31条，您可以要求增加租金。合乎逻辑，不是吗？然而，法国最高法院在2024年6月27日的一项判决中，在某些情况下叫停了这一机制。当您的租户提供的服务不仅限于简单的转租，而是构成一个不可分割的整体服务时，业主就失去了这一调整权利。解读这一改变Tarn河畔至Beaumont-de-Lomagne地区出租人和承租人格局的判决。
本案源于雷恩的一个纠纷，涉及所有商业物业的业主。本案中的承租人Modulobox公司与出租人签订了商业租约。同时，它向客户提供工作空间，收取包含办公桌、维护、前台、安保、保险和WiFi的一揽子费用。出租人认为这是转租，遂诉至法院要求调整租金。初审法官支持了出租人，但最高法院撤销了其推理。为什么？因为转租的定性要求场所的提供是主要服务，而非一系列服务的附属部分。
这一判决对业主和承租人都至关重要。它要求仔细审查空间提供协议的内容：如果价格是服务包的报酬，业主就不能要求额外费用。反之，如果服务纯粹是租赁性质的（仅提供空置场所），则构成转租，出租人可援引第L. 145-31条。那么，如何区分？请跟随指南。
事实：一个日常案例
杜邦先生（化名）是Castelsarrasin一栋楼宇的业主，将200平方米的场所商业出租给“Bureaux & Services”公司，年租金24,000欧元。该公司专门从事联合办公，向客户提供配备的工作空间：独立或共享办公桌、会议室、电话接待、WiFi、咖啡、清洁。价格？每个工位每月600欧元，即每年7,200欧元，远高于支付给业主的每平方米租金。杜邦先生嗅到商机，根据第L. 145-31条要求承租人增加主租金。公司拒绝，辩称这不是转租，而是整体服务提供。
纠纷诉至初审法院，随后是雷恩上诉法院。初审法官支持业主：他们认为主要服务是提供配备的办公室，其他服务仅为附属。费用根据面积确定，证明合同核心是租赁。公司提起上诉。最高法院在2024年6月27日的判决中撤销了上诉判决。它批评法官未从其自身认定中得出结论：整体确定的费用不可分割地补偿了办公室的提供和客户寻求的特定服务。因此，转租的定性被排除。
转折：案件被发回另一上诉法院。实际上，这意味着杜邦先生无法获得租金增加，除非他能证明服务是虚构或微不足道的。这一结果会让许多人惊讶，尤其是在Beaumont-de-Lomagne等地蓬勃发展的联合办公行业。
法院的推理——详细解读
最高法院依据《商法典》第L. 145-31条。该条文规定：“当转租租金高于主租赁价格时，业主有权要求增加主租赁租金。”看似简单，但一切取决于“转租”的定性。法院提醒，转租要求承租人将租赁场所提供给第三方，收取租金，且无重大服务。如果提供伴随构成与租赁不可分割的整体的附属服务，则不是转租，而是“空间提供协议”——一种不受第L. 145-31条管辖的特殊合同（sui generis）。
在本案中，上诉法院本身已认定费用是整体确定的，涵盖配备办公室的提供以及清洁、前台、安保、保险和WiFi等服务。然而，对最高法院而言，这些服务并非附属：它们是特定的，是客户所寻求的。客户不是为空的场所付费，而是为交钥匙的工作空间付费。因此，无法将租赁部分与服务部分分离。转租的定性被排除，业主不能要求调整。
这一判决确认了有利于服务提供商（联合办公、商务中心）的司法趋势。它延续了最高法院2021年9月9日判决（n° 20-16.248）的思路，该判决已排除了对配备家具和服务的办公室的转租定性。但注意：如果服务单独收费或场所空置出租，则可能构成转租。一切取决于不可分割性。
对您的实际影响
对于出租人业主：当您的承租人向客户提供配备服务的办公空间时，您不能再自动要求增加租金。您必须审查承租人与其客户签订的合同。如果价格是整体的并包含服务（清洁、前台、WiFi等），您将丧失权利。具体例子：在Beaumont-de-Lomagne，一位业主将100平方米出租给一家联合办公公司，年租金12,000欧元。该公司提供10个工位，每个每月500欧元，即每年60,000欧元。业主原以为可获得48,000欧元的补充，但如果服务是整体的，他将一无所获。
对于承租人（表面转租人）：您受到保护。您可以继续提供服务包，而不必担心业主增加租金。但务必合理安排您的服务：一份包含服务和场所提供的一揽子价格的合同。如果您分别收取租金和服务费，则面临被重新定性为转租的风险。
对于实际使用者（最终客户）：您只是服务的客户，而非转租人。您不享有商业租赁地位（续租权等）。如果您希望获得租赁保护，请直接与业主签订商业租约。
避免此类纠纷的四个建议
- 起草精确的空间提供合同：明确说明整体价格涵盖服务（前台、清洁、WiFi、安保）和办公桌的提供。避免提及每平方米租金。
- 分别开具服务发票？不，绝对不要！分别开具租金和服务发票会使天平倾向转租。统一的一揽子价格是您的最佳防御。
- 业主，审查承租人的合同：要求查看提供给客户的合同范本。如果是没有服务的简单办公室租赁，您可以采取行动。如果有服务包，请避免。
- 如有疑问，咨询专业律师：界限很微妙。措辞不当的条款可能导致您丧失调整权，或反之使您面临重新定性。在Castelsarrasin等地，预防胜于治疗。
深入：相关判例与演变
这一判决符合最高法院保护创新商业模式（联合办公、共享工作空间）的趋势。在2021年9月9日判决（n° 20-16.248）中，它已裁定提供配备家具和专属服务（前台、电话总机、会议室）的办公室不构成转租。本判决更进一步，指出即使是“附属”服务（清洁、WiFi）也足以排除转租定性，只要它们不可分割。
相反，先前的判例（Civ. 3e, 2016年12月15日，n° 15-27.259）对提供清洁和维护服务但单独收费的场所认定为转租。因此，单独收费很重要。演变有利于商务中心和联合办公运营商，但注意：如果商业模式改变（例如，承租人仅转租空置办公室），业主恢复权利。
常见问题
- 作为业主，如果我的承租人转租配备WiFi和前台的办公室，我能要求增加租金吗？不能，如果价格是整体的并不可分割地包含这些服务。您不能。只有纯粹转租（无服务）才赋予此权利。
- 如果我发现承租人向第三方提供工作空间，我该怎么办？要求查看标准合同。如果是服务包，您无法要求。如果是简单租赁，您可以向法院申请调整主租金。
- 调整租金的诉讼时效是多久？诉讼时效为5年，从转租之日起计算。但最好在发现事实后尽快行动。
- 联合办公工位的使用者能否主张商业租赁地位？不能，因为他不是承租人，而是服务的客户。他既不享有续租权，也不受租金上涨保护。
- 本判决是否适用于传统带家具租赁？间接适用。对于带家具租赁，如果租金包含服务（清洁、布草等），可同理适用。界限模糊，请咨询律师。
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