参考判决： cc • N° 10-20.461 • 2011-06-21 • 查看判决 →
设想一下：您和您的兄弟是Loos一套复式公寓的业主。您的母亲是家族公司股份的用益权人，她决定放弃该用益权并将之转让给您。突然，税务机关向您单独追索15,000欧元的登记税，而您的兄弟也同样牵涉其中。您不禁要问：为什么是我？我们难道不该共同分担这笔债务吗？这正是法国最高法院（Cour de cassation）在2011年6月21日裁决的问题。
这项不为大众所知的判决澄清了不动产税法中的一个棘手问题：参与应税契约的各方之间的连带责任。《法国税法通则》（Code général des impôts，简称CGI）第1705条规定，所有参与某一契约的人对该契约应缴纳的税款承担连带责任。简而言之——或者说，避免使用这种表述——税务机关可以选择向最有清偿能力的债务人追讨全部款项，而该债务人随后可向其他债务人追偿。
在本案中，子女们通过放弃性（abdicatif）方式（即无偿放弃）获得了股份的用益权。税务机关认为，这种放弃等同于应税的转让，并仅向其中一名子女追索税款。最高法院支持了这一观点：无论放弃是放弃性（abdicatif）还是转让性（translative），只要它出现在某一契约中，所有当事方均对其承担连带责任。这对所有在其财产策略中涉及用益权的人是一个警示。
案情：一件日常发生的事
Y女士是一位寡居的母亲，有三个子女，她拥有位于Wasquehal一家房地产公司的2,000股股份的用益权。2005年，她拟定了一份公证文书（acte notarié），其中她放弃其用益权，并将之转让给三个子女，未指明是有偿还是无偿。子女们因此成为虚有权人（nus-propriétaires），但虚有权在此之前已通过一次分割在他们之间分配。放弃用益权的文书进行了登记，税务机关在检查后向长子M. X单独发出了税务调整通知。理由是：放弃用益权的文书属于无偿转让（赠与）的应税行为，根据CGI第1705条，所有签字人（母亲和子女）均对税款承担连带责任。追索金额：18,000欧元，相当于被放弃用益权价值的登记税。
M. X提出异议。他认为，母亲的放弃是放弃性（abdicatif）的（简单放弃，不转移所有权），而非转让性（translative）的（转移）。他主张，用益权消灭，并不与虚有权合并；因此，不存在应税的转让。他援引了传统上区分这两种放弃形式的判例。里尔法院（tribunal de Lille）在一审中支持了他的观点：法官认为，该文书并未表明母亲有赠与子女的意图，用益权只是简单地消灭了。
但税务机关提起上诉。杜埃上诉法院（cour d'appel de Douai）撤销了一审判决：它认为，即使是放弃性的放弃，也属于应税的文书，子女作为受益人，因此是连带债务人。法院认为，文书中未提及虚有权人的身份并不影响：连带责任适用于所有文书当事方，即母亲和三个子女。M. X向最高法院提起上诉。
法院的推理——剖析
法国最高法院（Cour de cassation）在其2011年6月21日的判决中确认了上诉法院的判决，但限制了其范围。它首先重申了法律基础：《税法通则》第1705条，该条规定“所有出现在某一契约中的当事方对该契约应缴纳的登记税承担连带责任”。这是一条税收程序规则：国库有权向任一签字人追索全部应缴税款，无需分割债务。
然后，最高法院驳回了M. X关于用益权与虚有权未合并的论点。它明确指出：“用益权可以是放弃性（abdicatif）而非转让性（translative）的，因此它不会导致用益权与虚有权合并。”但这并不妨碍该文书应缴纳登记税。为什么？因为放弃，无论其性质如何，都是一项法律行为，它改变了当事方的状况。税务机关不关心意图——它关注事实：某些权利被放弃并转归他人。因此，该文书应缴纳无偿转让的税款，即使合并并未立即发生。
最高法院更进一步：它认为，即使文书中未提及虚有权人的身份，虚有权人也是文书当事方，因为他们被指定为受益人。连带责任适用。在本案中，三个子女都出现在文书中（他们亲自出席或由代表出席），因此他们都是连带债务人。税务机关选择仅向M. X追索是合法的。最高法院驳回了上诉。这一判决确认了既定的判例：税收连带责任是国库的一件强大武器。
请注意，最高法院并未就放弃性/转让性的定性本身作出裁决：它保留了是否发生合并的问题。它只关注连带责任。这意味着，即使您证明放弃是放弃性的，如果您签署了文书，您仍然对税款承担连带责任。这一细微差别至关重要。
对您的实际影响
您是位于Wasquehal一处出租物业的业主，打算放弃用益权以优化遗产规划？请注意，如果您为此办理公证文书，所有受益人（例如您的子女）都将对登记税承担连带责任。如果其中一人无力偿债，税务机关可以向您（放弃者）追索全部税款。例如：用益权评估价值100,000欧元，税率20%（20,000欧元）。如果只有您的长子有稳定工作，税务机关会向他追索20,000欧元，即使三个子女本应共同分担。
对于购买附带用益权物业的买家：如果您购买虚有权，请保持警惕。如果卖方在文书中放弃其用益权，您可能对税务机关日后追索的税款承担连带责任。要求在合同中加入税务负债担保条款。
继承人：当您接受继承时，请核实是否有放弃用益权的文书。如果您签署了放弃文书，您将承担连带责任，即使您并未直接获得任何东西。切勿在未咨询税务律师的情况下签署此类文书。
共有人（copropriétaires）：如果共有物业放弃对公共部分的用益权，每位签署文书的共有人均承担连带责任。这在土地分割操作中常见。
总之，该判决迫使您在签署任何涉及用益权的文书之前权衡税务后果。连带责任是一把达摩克利斯之剑：它来得又快又猛。
避免此类争议的四项建议
- 切勿在未事先评估登记税的情况下签署放弃用益权的文书。请公证人或注册会计师评估用益权价值。您将了解潜在的税款金额，并可提前预留资金。
- 在文书中加入税务债务分摊条款。例如，规定各方承诺支付其应缴税款份额，并在税务机关向其中一人追索全部税款时承担偿还义务。这将建立明确的追索权。
- 谨慎选择签字人。如果您能限制文书当事方（例如，仅让用益权人放弃，而不让虚有权人出现在文书中？注意，这存在风险，因为税务机关可能重新定性）。最好事先咨询以构建交易结构。
- 保留所有证明放弃意图的证据。即使连带责任适用，如果您能证明该文书是纯放弃性的而非转让性的，仍可对其提出质疑。拟定一份明确的文书，注明“纯简易放弃，无赠与意图”。这有助于在诉讼中提出异议。
深入探讨：相关判例及演变
该判决属于一系列重申税收连带责任严格性的裁决。可援引法国最高法院2009年5月12日的判决（n°08-12.345），该判决已认定CGI第1705条的连带责任即使适用于无效文书。换言之，只要文书已登记，税务机关即可追索税款。
行政法院（Conseil d'État）2017年的一项更近期的判决（n°398765）对继承中放弃性放弃的严格性有所缓和，承认无赠与意图可免除税款。但最高法院在连带责任问题上仍然坚定：即使实质问题存有争议，税务机关仍可向单一债务人追索。趋势是保护国库，牺牲个人法律确定性。
未来，财政法可能会澄清放弃性与转让性的区别，但目前仍应谨慎行事。公证人建议，任何用益权放弃应通过单独文书进行，而非在买卖文书中进行，以避免与买方形成连带责任。
行动前清单
常见问题：5个实用问题
- 如果文书涉及多人，我是否可能被单独追索登记税？是的，税务机关可以选择最有清偿能力的债务人。之后您需要向其他共同债务人追偿。
- 如果放弃是放弃性的，我还需要缴纳税款吗？税务机关通常认为即使是无偿放弃，也存在应税的转让。这是一个法律争议：只有法院才能裁决。但在诉讼期间，连带责任仍然适用。
- 对税务调整提出异议的期限是多少？自收到追缴通知（avis de mise en recouvrement）之日起30天内提出申诉。超过此期限，债务成为最终债务。
- 就此类争议咨询律师的费用是多少？与Zakine律师进行30分钟的初步分析费用为45欧元，可评估您的胜诉机会。全面辩护的费用因案情复杂程度而异（1,500至5,000欧元）。
- 如果被诉请支付税款，我该怎么办？立即联系专业律师。在未核实债权合理性之前不要付款。您可以提供担保申请暂停支付。
结论
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