Decisione di riferimento: cc • N° 21-20.398 • 2023-03-01 • Consulta la decisione →
A Doullens, nel circondario di Amiens, una coppia aveva acquistato una vecchia fattoria con la speranza di trasformarla in un gîte rurale. Il venditore si era impegnato a realizzare il tetto e l'isolamento. Sei mesi dopo, il cantiere era fermo e gli acquirenti si ritrovavano con un edificio incompiuto. Il venditore, dal canto suo, sosteneva che la vendita era una vendita classica di immobile esistente e che i lavori rientravano in una semplice obbligazione di mezzi. Ecco una situazione che molti proprietari conoscono o temono.
La domanda che ogni acquirente si pone quando acquista un vecchio immobile da ristrutturare: chi è responsabile se il venditore non esegue i lavori promessi? Chi paga i superamenti? E soprattutto, si può costringere il venditore a finire il cantiere? La Corte di Cassazione ha appena risposto con una sentenza del 1° marzo 2023 (n°21-20.398).
Questa decisione, resa dalla prima sezione civile, precisa che la vendita di un immobile esistente può essere riqualificata come vendita nello stato futuro di completamento (VEFA) quando il venditore si impegna a effettuare lavori importanti. Conseguenza pratica: il venditore è tenuto a un'obbligazione di risultato e l'acquirente è protetto da un regime specifico estremamente favorevole. Spiegazioni complete.
I fatti: una storia come ce ne sono ogni giorno
Il signor e la signora L., una coppia di trentenni, decidono di lasciare Corbie per stabilirsi a pochi chilometri, in un comune vicino. Visitano una casa di paese, abitabile ma vetusta, venduta dalla SCI « Le Chêne Vert », una società di vendita di beni immobili. La promessa di vendita menziona che « l'immobile sarà consegnato dopo completa ristrutturazione: tetto, impianto elettrico, idraulico, infissi ». Il prezzo è globale: 250.000 €. La coppia versa un acconto del 15% alla firma della promessa.
Il giorno dell'atto notarile, la SCI e gli acquirenti firmano un atto intitolato « Vendita nello stato futuro di completamento ». Questo contratto non precisa se i lavori già iniziati (il tetto è smontato) siano inclusi o meno nel prezzo di vendita. La SCI si impegna, nel contratto, a « portare a termine i lavori conformemente ai piani allegati ». Le cose si complicano quando i lavori si fermano bruscamente dopo due mesi.
Gli acquirenti mettono in mora la SCI di riprendere il cantiere. Questa ribatte che il bene esistente è stato venduto « nello stato in cui si trova » e che i lavori rientrano solo in un'obbligazione di assistenza, non in un'obbligazione di consegna. La coppia cita in giudizio la SCI davanti al tribunale giudiziario di Amiens per ottenere la ripresa dei lavori e il risarcimento dei danni. Perdono in primo grado, il tribunale ritenendo che la vendita di un immobile esistente non potesse costituire una VEFA « in modo certo ». Anche la corte d'appello di Amiens li respinge. È allora che ricorrono in cassazione.
Il ragionamento della giurisdizione — analizzato
La Corte di Cassazione cassa la sentenza d'appello ai sensi degli articoli L261-1 e seguenti del Codice dell'edilizia e dell'abitazione (che definiscono la VEFA) e dell'articolo 1240 del Codice civile (che obbliga a risarcire il danno causato per propria colpa). Cosa dice precisamente la sentenza? I giudici di merito avevano ritenuto che la vendita dell'esistente immobiliare non permettesse una vendita in VEFA « in modo certo ». Tuttavia, rileva la Corte, i convenuti non avevano mai sostenuto che tale vendita fosse impossibile. In altre parole: la SCI stessa non aveva contestato che il bene, sebbene esistente, potesse essere venduto sotto il regime della VEFA. Aveva venduto sotto questo regime e, davanti ai giudici, non aveva mai preteso che fosse inapplicabile. La corte d'appello aveva quindi aggiunto una condizione che la legge non prevede.
Più in profondità, la VEFA si applica quando il venditore si obbliga a edificare (o, per estensione, a ristrutturare) un immobile e l'acquirente paga con versamenti scaglionati. Che l'immobile sia totalmente esistente o parzialmente costruito non è un ostacolo, purché i lavori abbiano un'importanza tale da condizionare la consegna di un bene completato. Qui, la casa era in pessime condizioni: senza tetto, senza impianto elettrico, senza idraulica. I lavori previsti non costituivano semplici abbellimenti, ma una vera ristrutturazione completa. Il contratto menzionava « VEFA », i pagamenti erano scaglionati, i piani allegati. Gli elementi erano quindi riuniti.
Questa decisione non è né un'evoluzione né un cambiamento di giurisprudenza: conferma una giurisprudenza costante della Corte di Cassazione, che ripete che l'oggetto della VEFA può essere un immobile da ristrutturare. Ciò che è interessante qui è che la Corte non ha dovuto pronunciarsi sulla qualificazione del contratto: sembra considerare che se le parti hanno scelto di firmare un contratto di VEFA, questo si applica a meno che il debitore non dimostri un vizio del consenso o un errore di diritto. Altro insegnamento: il venditore non può, successivamente, trincerarsi dietro la natura « esistente » del bene per sottrarsi ai propri obblighi. Deve portare a termine i lavori.
Cosa cambia per voi — concretamente
Per gli acquirenti di vecchi immobili da ristrutturare: questa decisione è una protezione. Se avete firmato un contratto intitolato VEFA, o anche se il contratto si chiama « vendita di immobile da ristrutturare » ma pagate man mano che i lavori avanzano, il venditore è tenuto a un'obbligazione di consegna. Concretamente, potrete esigere la ripresa del cantiere, sotto astreinte, e ottenere il risarcimento dei danni se il ritardo vi causa un pregiudizio.
Prendiamo un esempio numerico, ispirato alla situazione della
