Decisione di riferimento: cc • N° 08-10.869 • 2009-07-08 • Consulta la decisione →
Sei proprietario di un locale commerciale a Montbéliard e il tuo locatario subaffitta una parte a un artigiano. Un giorno, il contratto di locazione principale viene risolto per colpa tua. Il tuo locatario ti chiede una somma colossale: non solo la perdita della sua azienda, ma anche i canoni che avrebbe percepito dal suo sublocatario, e persino il valore del diritto al contratto di locazione di questo sublocatario. È giusto? La domanda che ogni proprietario si pone: devo indennizzare il mio locatario per redditi che non avrebbe mai percepito senza il contratto di locazione? La Corte di Cassazione, con una sentenza dell'8 luglio 2009, ha risposto di no, con rigore matematico. Ha cassato la decisione di una corte d'appello che aveva concesso un indennizzo eccessivo, ricordando un principio fondamentale: l'indennizzo integrale del danno, ma solo il danno. In altre parole, non si può chiedere ciò che non si è mai posseduto. Questa sentenza, emessa nella circoscrizione di Besançon, interessa direttamente gli operatori immobiliari di tutta la Francia.
I fatti: una storia che capita ogni giorno
Immagina la società Alma, locataria di un locale commerciale a Besançon, che subaffitta una parte a un sublocatario. Il locatore principale commette gravi inadempienze e il tribunale pronuncia la risoluzione del contratto di locazione per colpa sua, con una sentenza dell'11 maggio 2004. La società Alma avvia quindi un'azione di responsabilità contro il locatore per ottenere il risarcimento di tutti i danni. Chiede in particolare: la perdita dei canoni che avrebbe percepito dal sublocatario per la restante durata del contratto di locazione principale, nonché il valore del diritto al contratto di locazione del sublocatario (cioè il valore della possibilità per il sublocatario di occupare i locali). La corte d'appello le dà ragione su questi punti, ritenendo che la risoluzione del contratto di locazione abbia privato il locatario dei redditi della sublocazione. Il locatore, insoddisfatto, ricorre in cassazione. Sostiene che il locatario percepiva questi canoni solo perché era titolare del contratto di locazione principale: una volta risolto il contratto, questo diritto si estingue. E il valore del diritto al contratto di locazione del sublocatario? Non fa parte dell'azienda del locatario, quindi nessun danno. La Corte di Cassazione esamina il caso. Cosa decide?
Il ragionamento della giurisdizione — analizzato
La Corte di Cassazione (la più alta giurisdizione francese) cassa la sentenza della corte d'appello. Il suo ragionamento è semplice ma inesorabile, basato su due pilastri: il principio dell'indennizzo integrale del danno (articolo 1240 del Codice civile, che obbliga a riparare il danno causato dalla propria colpa) e gli articoli L. 145-31 e L. 145-32 del Codice del commercio (che disciplinano la sublocazione commerciale). In breve, per essere indennizzati, bisogna provare un danno reale, attuale e certo. Ora, la perdita dei canoni di sublocazione non è un danno indennizzabile, perché il locatario percepiva questi canoni solo grazie al contratto di locazione principale. Senza contratto di locazione, nessun diritto a percepirli. È come se un dipendente chiedesse lo stipendio dopo essere stato licenziato per un periodo in cui non lavora più: non ha senso. Allo stesso modo, il valore del diritto al contratto di locazione del sublocatario non appartiene al locatario principale: è proprietà del sublocatario. Il locatario non può quindi chiedere una somma che non gli è mai spettata. Attenzione però: la Corte non mette in discussione il principio che la risoluzione del contratto di locazione per colpa del locatore dia diritto a risarcimento per altri danni (perdita dell'azienda, spese di trasferimento, ecc.). Quello che pochi sanno è che questa decisione è un severo richiamo ai giudici di merito: non possono indennizzare un danno ipotetico o che non esiste giuridicamente. È una conferma della giurisprudenza precedente, non un revirement. Nella mia pratica, ho incontrato casi in cui i locatari tentavano di ottenere indennizzi su basi simili, e questa sentenza è un'arma efficace per i locatori.
Cosa cambia per te — concretamente
Per i proprietari locatori: potete dormire sonni tranquilli. Se risolvete un contratto di locazione per colpa vostra (ad esempio, per mancato pagamento di oneri a voi imputabile), il locatario non potrà chiedervi i canoni di sublocazione che avrebbe percepito. Invece, potrà chiedere la perdita della sua azienda commerciale, il costo del trasloco, ecc. Un esempio numerico: a Besançon, un locale commerciale affittato a 1.000 €/mese, subaffittato a 600 €/mese, per 5 anni residui: il locatario non potrà chiedere 36.000 € (600 € x 60 mesi). Per i locatari: non contate su questi redditi futuri per valutare il vostro danno. Dovete concentrarvi sul valore della vostra azienda (clientela, avviamento) e sulle spese effettive. Per i sublocatari: il vostro diritto al contratto di locazione è indipendente. Se il contratto di locazione principale viene risolto, potete rivalervi contro il locatario principale per inadempimento dell'obbligo di garantirvi il godimento dei locali,
