Attribution préférentielle : la valeur à retenir en cas de bail

Peut-on faire payer à un héritier le prix d'un bien comme s'il était vide de tout occupant, alors qu'il reste loué à une société agricole après le partage ? C'est, en substance, la question tranchée par la Cour de cassation dans un arrêt rendu le 10 décembre 2025, sur pourvoi contre un arrêt de la cour d'appel de Paris du 25 janvier 2023. L'affaire concerne un partage successoral portant sur une exploitation agricole, et plus précisément le mécanisme de l'attribution préférentielle (le droit, pour un héritier qui exploite déjà un bien, de se le voir attribuer en priorité lors du partage, à charge de compenser les autres héritiers).

Chaque propriétaire indivis, chaque héritier appelé à un partage, se pose un jour la même question : à quelle valeur estimer un bien qui va lui revenir, surtout lorsque ce bien est loué ? La réponse n'est pas neutre : elle conditionne le montant de la soulte, c'est-à-dire la compensation financière que l'attributaire doit verser aux autres copartageants pour rééquilibrer le partage.

La Cour de cassation répond ici en deux temps. D'abord, elle rappelle une règle d'évaluation posée par les articles 832-4, alinéa 1er, et 829 du code civil. Ensuite, et c'est l'apport le plus intéressant de l'arrêt, elle précise ce qu'il advient lorsque le bien attribué est loué à une société dont l'attributaire est lui-même associé, parfois même associé majoritaire. La solution retenue aura des répercussions concrètes pour tous les exploitants agricoles en société et, plus largement, pour quiconque hérite d'un bien occupé par un tiers.

Les faits : une histoire comme il en arrive chaque jour

Le litige trouve son origine dans un partage successoral portant sur une exploitation agricole. Un copartageant, associé d'une société titulaire d'un bail rural (le contrat qui permet à un exploitant de louer des terres ou bâtiments agricoles pour une durée généralement longue) sur cette même exploitation, sollicite l'attribution préférentielle du bien. Ce mécanisme, prévu par le code civil, permet à un héritier qui participe déjà à l'exploitation d'un bien agricole, commercial ou autre de se le voir attribuer en priorité, à condition d'indemniser les autres héritiers à hauteur de leur part.

Le désaccord entre les parties à l'instance portait sur la méthode d'évaluation du bien attribué. Fallait-il l'estimer comme un bien libre de toute occupation, ce qui aurait gonflé sa valeur et, par conséquent, le montant de la soulte due aux autres copartageants ? Ou fallait-il au contraire tenir compte du fait que la société titulaire du bail rural continuait d'exploiter les terres, ce qui diminue mécaniquement la valeur vénale d'un bien occupé par rapport à un bien libre ?

La cour d'appel de Paris, dans son arrêt du 25 janvier 2023, avait tranché dans un sens contesté devant la Cour de cassation. Le pourvoi, enregistré sous le numéro U 23-13.978, soulevait cinq moyens distincts. La Cour de cassation a écarté les premier, deuxième, quatrième et cinquième moyens, mais a retenu le raisonnement afférent à la méthode d'évaluation du bien attribué, ce qui a conduit à la cassation partielle de l'arrêt parisien. Le dossier illustre une situation fréquente dans le monde agricole : un exploitant qui a structuré son activité sous forme sociétaire, et qui se retrouve, au moment du partage familial, confronté à la question de savoir si sa qualité d'associé change la nature de l'occupation du bien.

Le raisonnement de la juridiction — décortiqué

Le raisonnement des magistrats du quai de l'Horloge s'appuie sur deux textes combinés. L'article 832-4, alinéa 1er, du code civil pose le principe que les biens attribués préférentiellement sont estimés à leur valeur à la date de la jouissance divise, c'est-à-dire au moment où le partage produit effectivement ses effets et où l'attributaire commence à jouir pleinement du bien. L'article 829 du même code précise que cette estimation doit tenir compte, s'il y a lieu, des charges qui grèvent le bien. Autrement formulé : on ne vend pas un bien loué au prix d'un bien vide.

C'est là que la Cour de cassation apporte sa précision la plus décisive. Lorsque l'exploitation agricole est attribuée préférentiellement à un copartageant qui est lui-même associé de la société titulaire du bail rural, cette attribution n'entraîne pas la réunion, sur la tête de l'attributaire, des qualités de propriétaire et de locataire. En d'autres termes, devenir propriétaire du bien ne fait pas disparaître le bail dont la société reste titulaire, fût-il associé majoritaire de cette société. Pourquoi cette distinction compte-t-elle tant ? Parce qu'en droit, la société a une personnalité juridique distincte de ses associés : même si l'attributaire détient la majorité des parts, la société demeure un sujet de droit à part entière, locataire à part entière.

La conséquence logique s'impose : la société demeurant titulaire du bail rural, l'exploitation ne peut pas être évaluée comme libre de toute occupation. Les juges d'appel avaient, semble-t-il, raisonné comme si l'attribution faisait disparaître la location dès lors que l'attributaire contrôlait la société exploitante. La Cour de cassation corrige cette approche : seule une confusion réelle des qualités de bailleur et de locataire — ce qui suppose que le bail s'éteigne juridiquement — aurait permis une telle évaluation. Or la personnalité morale de la société fait écran. Cette solution s'inscrit dans la continuité d'une jurisprudence protectrice du statut du bail rural, plutôt que dans un revirement : elle réaffirme l'autonomie de la société locataire face à son associé devenu propriétaire des murs.

Ce que ça change pour vous — concrètement

Si vous êtes héritier et candidat à une attribution préférentielle d'un bien agricole exploité en société, cette décision vous concerne directement. Vous devez anticiper que le bien vous sera attribué à sa valeur occupée, et non à sa valeur libre — généralement inférieure de 20 à 30 % selon les usages locaux, parfois davantage pour des baux ruraux de longue durée. Un bien qui vaudrait 500 000 euros libre pourrait n'être évalué qu'à 350 000 ou 400 000 euros compte tenu de l'occupation, ce qui réduit d'autant la soulte à verser aux cohéritiers.

Pour les autres copartageants, c'est l'inverse qui se joue : ils doivent savoir que leur part dans la soulte sera calculée sur une base minorée tant que le bail rural subsiste, peu importe que l'attributaire devienne majoritaire dans la société exploitante. S'ils estiment que la structure sociétaire a été mise en place artificiellement pour minorer la valeur du bien au moment du partage, c'est un autre terrain de contestation — celui de la fraude ou du montage frauduleux — qu'il faudra alors explorer avec un avocat, y compris devant une juridiction comme celle de Paris si le litige y est localisé.

Pour les praticiens du droit rural partout en France, cette décision rappelle qu'il faut systématiquement vérifier la titularité exacte du bail avant toute évaluation : qui est locataire, une personne physique ou une société ? Cette vérification conditionne tout le calcul du partage.

Quatre conseils pour éviter ce type de litige

• Faites établir, avant toute demande d'attribution préférentielle, une évaluation contradictoire du bien tenant compte explicitement du bail rural en cours, par un expert agricole agréé.
• Vérifiez systématiquement qui est titulaire du bail rural : la société d'exploitation ou l'associé personnellement, car cette distinction change radicalement la méthode d'évaluation.
• Anticipez la question de la soulte en demandant, dès l'ouverture de la succession, une simulation chiffrée intégrant la décote liée à l'occupation.
• Si vous êtes cohéritier non-exploitant, faites-vous assister d'un avocat en droit rural pour contrôler que la structure sociétaire n'a pas été utilisée pour artificiellement minorer la valeur du bien partagé.
• Conservez une trace écrite de la date exacte de la jouissance divise, car c'est à cette date précise, et non à celle du décès ni à celle du jugement, que la valeur du bien doit être fixée.

Approfondissement : jurisprudence connexe et évolutions

Cette décision s'inscrit dans une ligne jurisprudentielle constante de la troisième chambre civile, compétente en matière de baux ruraux, qui a toujours veillé à préserver l'intégrité du statut protecteur attaché à ces baux face aux montages familiaux ou sociétaires. La Cour avait déjà eu l'occasion de rappeler, dans des affaires antérieures relatives à des indivisions agricoles, que la seule qualité d'associé majoritaire d'une société locataire ne suffit pas à faire disparaître le bail au profit du propriétaire des murs. L'arrêt du 10 décembre 2025 confirme donc cette approche, tout en l'appliquant explicitement au cadre précis de l'attribution préférentielle successorale, où l'enjeu financier — le calcul de la soulte — rendait la question particulièrement sensible. On peut s'attendre à ce que les juridictions du fond, y compris la cour d'appel de Paris à qui l'affaire est renvoyée conformément à l'article 1015 du code de procédure civile, appliquent désormais cette grille de lecture de façon systématique dans les dossiers mêlant droit rural et droit des successions.

Ce qu'il faut retenir

• Quelle est la date de référence pour évaluer un bien attribué préférentiellement ? La date de la jouissance divise, c'est-à-dire le moment où le partage produit ses effets, et non la date du décès.
• Faut-il tenir compte du bail rural dans l'évaluation ? Oui, systématiquement, dès lors que le bail subsiste juridiquement au moment de l'évaluation.
• L'attributaire devenu propriétaire fait-il disparaître le bail s'il est associé majoritaire de la société locataire ? Non, tant que la société conserve sa personnalité juridique distincte et reste titulaire du bail.
• Que risque-t-on à mal évaluer le bien ? Une cassation de la décision si l'évaluation ne respecte pas les articles 832-4 et 829 du code civil, avec renvoi devant une autre cour d'appel.

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