Referenzentscheidung: Cour de cassation, Handelskammer • Nr. 17-27.947 • 19. Dezember 2018 • Entscheidung einsehen →
Eine SCI besitzt ein Mietwohngebäude in Paris, das auf 1,3 bis 1,6 Millionen Euro geschätzt wird. Sie gehört zu einer Familiengruppe, deren mehrere Gesellschaften in Schwierigkeiten sind. Das Gericht eröffnet ein Schutzverfahren (vorbeugende Maßnahme zur Vermeidung der Zahlungsunfähigkeit) für alle Einheiten und prüft dann einen Gesamtplan, der den Verkauf des Gebäudes der SCI vorsieht, um die Gruppe zu sanieren. Die SCI wehrt sich: „Ich bin eine eigenständige juristische Person, mein Schicksal muss unabhängig von den anderen geregelt werden!“ Hier liegt ein Konflikt, den jeder Eigentümer einer Immobiliengesellschaft (SCI) fürchten kann. Darf man ein wesentliches Vermögensobjekt opfern, um eine Gruppe zu retten? Wie weit reicht der Grundsatz der Autonomie von Gesellschaften? Das Urteil des Kassationshofs vom 19. Dezember 2018 gibt differenzierte Antworten, die sowohl Vermieter als auch Investoren in Gewerbeimmobilien interessieren werden.
Diese Entscheidung klärt eine heikle Frage an der Schnittstelle von Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht. Sie erinnert daran, dass eine Gesellschaft, auch wenn sie in einen Konzern eingegliedert ist, ihr eigenes Vermögen behält. Dennoch öffnet sie auch eine Tür für eine globalere Betrachtung, wenn das Gericht den Sanierungsplan festlegt. Was bedeutet dieses subtile Gleichgewicht konkret für Ihre Immobilien und Ihre Mieten? Lassen Sie uns diese Rechtsprechung gemeinsam analysieren, die für viele Immobilienkonstruktionen eine Wende bedeuten könnte.
Sind Sie Eigentümer einer SCI, die innerhalb einer Gruppe Liquiditätsspannungen ausgesetzt ist? Mieter von Räumlichkeiten, die von einer komplexen Struktur gehalten werden? Entwickler, der eine Übernahme im Rahmen einer Restrukturierung erwägt? Dieser Artikel gibt Ihnen die Schlüssel, um Risiken zu antizipieren und Chancen zu nutzen, die der oberste Gerichtshof aufgezeigt hat.
Der Sachverhalt: eine Geschichte, wie sie täglich vorkommt
Die Gesellschaft Les Sources, eine Immobiliengesellschaft (SCI), besitzt eine prestigeträchtige Immobilie in Paris. Ihr Wert zwischen 1,3 und 1,6 Millionen Euro macht sie zu einem strategischen Vermögenswert. Sie gehört zu einer Familiengruppe mit mehreren operativen Gesellschaften. Finanzielle Schwierigkeiten treten auf. Anstatt die Zahlungsunfähigkeit abzuwarten (den Zustand, in dem das verfügbare Vermögen nicht mehr ausreicht, um die fälligen Verbindlichkeiten zu decken), beantragen die Geschäftsführer die Eröffnung eines Schutzverfahrens für alle Einheiten. Das Handelsgericht kommt diesem Antrag nach, nachdem es geprüft hat, dass jede Gesellschaft die gesetzlichen Voraussetzungen individuell erfüllt.
Bei der Ausarbeitung einer dauerhaften Lösung brechen die Meinungsverschiedenheiten aus. Der Gesamtplan sieht vor, dass das Gebäude der SCI Les Sources während der Durchführungsphase des Plans veräußert wird, wobei das bestmögliche Angebot gesucht wird, um Liquidität zur Tilgung der Verbindlichkeiten der Gruppe zu schaffen. Doch die SCI wehrt sich: Sie ist der Ansicht, über ausreichende eigene Mittel zu verfügen, insbesondere durch die erzielten Mieten, um ihre Schulden zu tilgen, ohne ihr Vermögen zu verschleudern. Sie beruft sich auf den Grundsatz der Autonomie der juristischen Person, wonach jede Gesellschaft ein getrenntes Vermögen hat und nicht gezwungen werden kann, für die Schulden anderer Gesellschaften der Gruppe einzustehen. Der Rechtsstreit beginnt.
Das Gericht stellt jedoch den Plan fest, der den Verkauf des Gebäudes vorsieht. Die SCI legt Berufung ein und argumentiert, dass diese Entscheidung ihre rechtliche Unabhängigkeit missachte. Das Berufungsgericht bestätigt das Urteil mit der Begründung, dass „die Kohärenz des Gesamtprojekts eine globale Betrachtung erfordert“. Die SCI legt daraufhin Kassationsbeschwerde ein, in der Hoffnung, eine Verletzung des grundlegenden Autonomieprinzips anerkannt zu bekommen. Sie können sich die Angst des Geschäftsführers dieser SCI vorstellen, der sein Arbeitsmittel durch Schulden von Drittgesellschaften bedroht sieht? Dies ist jedoch eine Situation, die viele Immobilieneigentümer erleben, die in Gruppenstrukturen eingebunden sind, in Paris wie anderswo.
Die Begründung des Gerichts – im Detail
Der Kassationshof erinnert zunächst an einen Grundsatz aus Artikel L. 620-2 des Handelsgesetzbuchs (betreffend die Eröffnung von Insolvenzverfahren): Die Autonomie der juristischen Person verlangt, dass die Eröffnungsvoraussetzungen eines Insolvenzverfahrens für jede Gesellschaft eines Konzerns getrennt geprüft werden. Konkret kann für eine Gesellschaft kein Schutz- oder Sanierungsverfahren eröffnet werden, nur weil sie zu einer in Schwierigkeiten befindlichen Gruppe gehört; sie muss selbst die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllen (Schwierigkeiten, die ein Schutzverfahren rechtfertigen, oder Zahlungsunfähigkeit für das Sanierungsverfahren). Jede Gesellschaft wird also individuell geprüft, unter Berücksichtigung ihrer eigenen Aktiva, Passiva und Sanierungsaussichten.
Aber dann, und das ist der Kern des Urteils, fügt die Handelskammer hinzu: „Nichts hindert das Gericht bei der Prüfung der für jede Gesellschaft vorgeschlagenen Lösung daran, durch eine globale Betrachtung die Kohärenz des Projekts im Hinblick auf die für die anderen Gesellschaften der Gruppe vorgesehenen Lösungen zu berücksichtigen.“ Mit anderen Worten: Sobald die Verfahren für jede Einheit wirksam eröffnet sind, kann – und muss – der Richter sicherstellen, dass die Sanierungspläne sich nicht widersprechen und ein kohärentes Ganzes bilden, das tatsächlich die Rettung der wirtschaftlichen Tätigkeit als Ganzes ermöglicht. Die für die SCI getroffene Lösung kann daher von den Erfordernissen der Umstrukturierung der Gruppe beeinflusst werden, einschließlich der Auferlegung der Veräußerung eines Vermögensgegenstands, wenn dies dem kollektiven Zweck der Verfahren dient.
Der Gerichtshof weist damit das Vorbringen der Kassationsbeschwerde zurück, das den Vorinstanzen vorwarf, „das Interesse der Gruppe über das der SCI gestellt zu haben“.
