Entscheidungsreferenz: cc • N° 85-18.312 • 1988-03-15 • Entscheidung einsehen →
Stellen Sie sich vor: Sie sind Eigentümer eines Gewerbelokals in Billère, am Stadtrand von Pau, und vermieten es an eine Transportgesellschaft. Diese Gesellschaft, eine SARL, bittet Sie, für ein Darlehen zur Anschaffung von Material zu bürgen. Sie stimmen zu, in der Annahme, dass Ihre Verpflichtung „zivilrechtlich“ bleibt. Doch eines Tages geht die Gesellschaft bankrott, und die Bank fordert von Ihnen die Rückzahlung. Plötzlich fragen Sie sich: Ist meine Bürgschaft gewerblich? Und wenn ja, was ändert das? Diese Frage, die technisch erscheint, hat konkrete Folgen: zuständiges Gericht, Verjährung, Solidarhaftung.
Der Kassationshof hat in einem Urteil vom 15. März 1988 eine klare Antwort gegeben: Die gewerbliche Natur einer Bürgschaft hat nicht notwendigerweise zur Folge, dass der zivilrechtliche Charakter der Gesellschaft, die die Bürgschaft übernommen hat, geändert wird. Mit anderen Worten: Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (z. B. eine SCI) kann für ein gewerbliches Geschäft (wie ein Darlehen an ein Unternehmen) bürgen, ohne ihre zivilrechtliche Qualität zu verlieren. Warum ist dieses Detail wichtig? Weil das Zivilrecht und das Handelsrecht nicht denselben Schutz bieten und die Qualifikation in einem Rechtsstreit alles ändern kann.
In diesem Artikel werde ich diese alte, aber immer noch aktuelle Entscheidung analysieren, Ihnen erklären, was sie für Sie als Eigentümer, Mieter oder Immobilienfachleute bedeutet, und Ihnen Ratschläge geben, um Fallstricke zu vermeiden. Ob Sie eine Privatperson in Lourdes oder ein Bauträger in Pau sind, diese Rechtsprechung betrifft Sie.
Der Sachverhalt: Eine Geschichte, wie sie täglich vorkommt
Der Fall beginnt mit der Gesellschaft Volvo France, die einen Händlervertrag mit der Aktiengesellschaft Poids lourds Paris-Sud abgeschlossen hatte. Um dieser den Erwerb eines Grundstücks zu ermöglichen, das vermietet werden sollte, hatte eine andere Gesellschaft, die Poids lourds Paris-Sud (eine Aktiengesellschaft, also der Form nach eine Handelsgesellschaft), das Grundstück an eine Immobiliengesellschaft bürgerlichen Rechts (SCI) vermietet. Diese SCI, die von mehreren Personen gegründet worden war, hatte die Bürgschaft für die Schulden der Poids lourds Paris-Sud gegenüber Volvo France übernommen.
Aber Achtung: Die SCI war eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, keine Handelsgesellschaft. Die Bürgschaft, die sie unterzeichnet hatte, war jedoch akzessorisch zu einem Händlervertrag, der ein Handelsgeschäft ist. Es stellte sich die Frage: Hat diese Bürgschaft, die gewerblicher Natur ist, die SCI in eine Handelsgesellschaft umgewandelt? Wenn ja, hätten sich die Regeln der gerichtlichen Zuständigkeit, der Verjährung und der Haftung der Gesellschafter geändert.
Volvo France verklagte die SCI und ihre Gesellschafter auf Zahlung. Das Berufungsgericht befand, dass die Bürgschaft gewerblich sei und die SCI zu einer Handelsgesellschaft geworden sei, was sie dem Insolvenzverfahren unterwarf. Aber der Kassationshof hob dieses Urteil auf: Er entschied, dass die gewerbliche Natur der Bürgschaft nicht automatisch die gewerbliche Eigenschaft der bürgenden Gesellschaft zur Folge habe. Die Richter betonten, dass die SCI einen zivilrechtlichen Zweck hatte (Erwerb und Vermietung von Grundstücken) und die Bürgschaft ein Nebengeschäft war, das ihre Natur nicht änderte.
Was an dieser Geschichte auffällt, ist der Wille des Gerichts, die Unterscheidung zwischen Gesellschaften bürgerlichen Rechts und Handelsgesellschaften zu schützen. Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (wie eine SCI) bleibt zivilrechtlich, solange ihr satzungsmäßiger Zweck zivilrechtlich ist, selbst wenn sie gelegentlich Handelsgeschäfte tätigt. Dies ist eine Sicherheit für die Gesellschafter, die nicht den Strenge des Handelsrechts (Insolvenzverfahren, Solidarhaftung usw.) ausgesetzt werden wollen.
Die Begründung des Gerichts — aufgeschlüsselt
Der Kassationshof stützte seine Entscheidung auf Artikel 1842 des Code civil (a.F.), der die Gesellschaft bürgerlichen Rechts als eine solche definiert, die nicht die Eigenschaft eines Kaufmanns hat. Vor allem aber wandte er den Grundsatz an, dass die Natur eines Nebengeschäfts (der Bürgschaft) die Natur der Gesellschaft, die es eingeht, nicht ändert, wenn diese einen zivilrechtlichen Zweck hat. Mit anderen Worten: Es ist auf die Haupttätigkeit der Gesellschaft abzustellen, nicht auf ein isoliertes Geschäft.
Die Richter verwiesen auch auf Artikel 1240 des Code civil (Haftung aus Verschulden), um daran zu erinnern, dass die Bürgschaft die Gesellschaft verpflichtet, aber nicht so weit, dass sie ihre rechtliche Kategorie ändert. Dies ist eine Bestätigung der früheren Rechtsprechung: Der Kassationshof hat stets an der Unterscheidung zwischen Gesellschaften bürgerlichen Rechts und Handelsgesellschaften festgehalten, da diese erhebliche Auswirkungen hat (Zuständigkeit der Handelsgerichte, zehnjährige oder fünfjährige Verjährung, Regelung des Insolvenzverfahrens).
Die Argumente der Parteien waren recht klassisch. Volvo France machte geltend, dass die Bürgschaft ein Handelsgeschäft von Natur aus sei (Artikel L. 110-1 des Code de commerce) und dass folglich die bürgende Gesellschaft als Handelsgesellschaft angesehen werden müsse. Die SCI hingegen entgegnete, dass ihr satzungsmäßiger Zweck zivilrechtlich sei und die Bürgschaft nur ein Nebengeschäft darstelle. Das Gericht gab der SCI Recht und betonte, dass die gewerbliche Eigenschaft eines Geschäfts nicht auf die Gesellschaft übertragen werde, die es tätige, wenn diese nicht hauptsächlich Handelsgeschäfte betreibe.
Diese Begründung ist wichtig, da sie die Gesellschafter von SCI schützt, die für Geschäfte ihrer Mieter oder Partner bürgen. Ohne diese Unterscheidung könnte eine einfache Bürgschaft eine SCI in eine Handelsgesellschaft verwandeln, mit steuerlichen (Körperschaftsteuer statt Einkommensteuer) und rechtlichen Folgen (Möglichkeit eines Insolvenzverfahrens).
Was das für Sie konkret ändert
Wenn Sie Eigentümer einer SCI in Billère sind und für ein gewerbliches Darlehen bürgen, schützt Sie diese Entscheidung
