Decisione di riferimento: cc • N. 20-14.423 • 2021-12-15 • Consulta la decisione →
Immaginate un commerciante a Vallauris, che ha investito tutti i suoi risparmi nell'apertura di un negozio di ceramica al piano terra di una strada trafficata. Firma un bail commercial (contratto di locazione di un locale destinato ad attività commerciale) con un proprietario, fiducioso nella posizione. Ma qualche mese dopo, i clienti scarseggiano: il quartiere si è degradato, dei lavori bloccano l'accesso e il centro commerciale vicino attira tutta la clientela. Il commerciante può rivalersi sul locatore per ottenere una riduzione dell'affitto o un risarcimento danni?
È esattamente la questione emersa in una causa decisa dalla Corte di cassazione il 15 dicembre 2021. La società locataria di una cellula commerciale al primo piano del centro commerciale Millénaire ad Aubervilliers chiedeva la risoluzione del contratto per colpa del locatore, sostenendo che questi non aveva garantito la "commercialità" del locale — cioè la capacità del luogo di attrarre una clientela sufficiente per consentire uno sfruttamento redditizio. Ma la più alta giurisdizione francese ha stabilito: salvo clausola particolare scritta nel contratto, il locatore non ha alcun obbligo legale di garantire la commercialità.
Questa decisione, che si basa sull'articolo 1719 del Code civil (che impone al locatore di consegnare e mantenere il bene locato), ricorda i limiti degli obblighi del proprietario. Riguarda direttamente tutti gli attori dell'immobiliare commerciale nei circondari di Grasse e Antibes. Allora, cosa fare se siete locatari e la vostra attività è in declino? E quali rischi correte come proprietari? Analisi.
I fatti: una storia che capita ogni giorno
La vicenda inizia nel 2010, quando la società AMC (il locatario) firma un bail commercial con la società proprietaria del centro commerciale Millénaire ad Aubervilliers. Il locale locato si trova al primo piano, una posizione meno favorevole del piano terra, ma il locatario spera che l'animazione generale del centro attiri persone. Il contratto prevede una clausola di "buona commercialità"? No. È qui il problema.
Ben presto sorgono difficoltà. Il locatario constata che l'affluenza al centro è insufficiente, che i lavori di ristrutturazione delle parti comuni sono inesistenti e che il locatore non fa nulla per attrarre insegne complementari. Secondo il locatario, il locatore avrebbe addirittura lasciato degradare lo stato del centro. La società AMC cita quindi il proprietario in giudizio per ottenere la risoluzione del contratto per colpa esclusiva del locatore, con risarcimento danni.
Il tribunale di commercio dà ragione al locatario in primo grado? No. La corte d'appello di Parigi, con sentenza del 14 gennaio 2020, respinge le richieste del locatario. Ritiene che il locatore abbia correttamente consegnato il locale conforme alla destinazione prevista nel contratto (un locale commerciale al primo piano) e che nessuna clausola particolare gli imponesse di garantire la commercialità. Il locatario ricorre in cassazione.
Davanti alla Corte di cassazione, il locatario sostiene che il locatore ha violato l'obbligo di mantenere il locale in stato di servire all'uso convenuto e che la commercialità fa parte integrante di tale obbligo. Invoca anche l'obbligo di consegna (art. 1719 del Code civil). Ma la Corte di cassazione, con una sentenza molto chiara del 15 dicembre 2021, respinge il ricorso e conferma la sentenza d'appello. Ricorda che l'articolo 1719 non impone al locatore, in assenza di stipulazione particolare, di garantire la commercialità del locale. In altre parole, il proprietario non è garante del successo commerciale del suo locatario.
Il ragionamento della giurisdizione — analizzato
Per comprendere questa decisione, bisogna tornare ai testi. L'articolo 1719 del Code civil dispone che "il locatore è obbligato, per la natura stessa del contratto, e senza bisogno di alcuna stipulazione particolare, a consegnare al conduttore la cosa locata e a mantenere tale cosa in stato di servire all'uso per cui è stata locata". La Corte di cassazione interpreta questo obbligo in modo restrittivo: il locatore deve fornire un locale conforme alla sua destinazione (ad esempio, un locale commerciale con accessi, elettricità, ecc.), ma non deve garantire che tale locale generi fatturato.
La commercialità, cioè l'attrattiva commerciale del luogo (affluenza, ambiente, concorrenza, ecc.), non fa parte dell'obbligo legale del locatore. Può tuttavia essere prevista da una clausola espressa nel contratto, come una clausola di "buona commercialità" o una clausola di impegno da parte del locatore ad attrarre clienti. Ma nel caso di specie, il contratto era silenzioso su questo punto.
Attenzione però: la Corte di cassazione non dice che il locatore può fare tutto ciò che vuole. Precisa bene che il locatore deve mantenere il locale e le parti comuni e non commettere colpe che nuocerebbero allo sfruttamento (come lavori abusivi o molestie). Ma finché il locale è conforme alla sua destinazione, il rischio commerciale incombe sul locatario.
