参考判决： cc • N° 20-14.423 • 2021-12-15 • 查看判决 →
想象一下，一位在瓦洛里斯（Vallauris）的商人，将所有积蓄投资在一条繁华街道底层开设了一家陶器店。他与一位房东签订了商业租赁合同（用于商业活动的场所租赁合同），对地段充满信心。但几个月后，顾客稀少：街区恶化，施工阻碍了通道，附近的购物中心吸引了所有客户。这位商人能否向房东要求降低租金或赔偿损失？
这正是法国最高法院（Cour de cassation）在2021年12月15日审理的一个案件中的问题。位于奥贝维利耶（Aubervilliers）的米莱奈尔购物中心（centre commercial du Millénaire）一楼商业单元的承租公司要求以出租人过错为由解除租约，理由是出租人未能确保场所的“商业性”——即该地点吸引足够客户以实现盈利运营的能力。但法国最高司法机构裁定：除非合同中有特别条款，否则出租人没有法律义务保证商业性。
这一判决基于《法国民法典》第1719条（该条款要求出租人交付并维护租赁物），提醒了业主义务的界限。它直接关系到格拉斯（Grasse）和昂蒂布（Antibes）司法管辖区内的所有商业地产参与者。那么，如果您是租户且生意下滑该怎么办？作为业主，您面临什么风险？解读如下。
事实：一个每天都会发生的故事
案件始于2010年，当时AMC公司（承租人）与奥贝维利耶（Aubervilliers）米莱奈尔购物中心（centre commercial du Millénaire）的业主公司签订了商业租赁合同。租赁的场所位于一楼，位置不如底楼有利，但承租人希望购物中心的整体氛围能吸引人流。合同中有“良好商业性”条款吗？没有。这就是问题所在。
很快，困难出现了。承租人发现购物中心客流量不足，公共区域缺乏翻新工程，出租人没有采取任何措施吸引互补品牌。承租人认为，出租人甚至放任购物中心状况恶化。AMC公司随后起诉业主，要求以出租人单方过错解除租约（合同无效）并获得赔偿。
初审商事法院（tribunal de commerce）是否支持承租人？不。巴黎上诉法院（cour d'appel de Paris）在2020年1月14日的判决中驳回了承租人的请求。法院认为，出租人已按照租约目的交付了场所（一楼商业单元），且没有特别条款要求其确保商业性。承租人向最高法院（Cour de cassation）提起上诉。
在最高法院，承租人主张出租人未能履行维护场所以供约定用途的义务，而商业性是该义务的组成部分。它还援引了交付义务（《法国民法典》第1719条）。但最高法院在2021年12月15日的一份非常明确的判决中驳回了上诉，维持了上诉判决。它提醒说，在没有特别规定的情况下，第1719条不要求出租人确保场所的商业性。换句话说，业主不是承租人商业成功的保证人。
法院的推理——详解
要理解这一判决，必须回到法律条文。《法国民法典》第1719条规定：“出租人根据合同的性质，无需任何特别约定，即有义务向承租人交付租赁物，并维护该物以供租赁用途。”最高法院严格解释这一义务：出租人必须提供符合其用途的场所（例如，带有通道、电力等的商业场所），但无需保证该场所能产生营业额。
商业性，即场所的商业吸引力（人流量、环境、竞争等），不属于出租人的法定义务。但可以通过租约中的明示条款规定，例如“良好商业性”条款或出租人努力吸引客户的条款。但在本案中，合同对此保持沉默。
但请注意：最高法院并非说出租人可以随心所欲。它明确指出，出租人必须维护场所和公共区域，不得实施损害经营的行为（如过度施工或滋扰）。但只要场所符合其用途，商业风险由承租人承担。鲜为人知的是，这一立场多年来一直保持一致。最高法院此前已有类似判决（例如，Civ. 3e, 2010年9月8日，n°09-69.605）。因此，这一判决并非革命，而是重申。
简而言之，推理如下：出租人通过提供购物中心一楼的商业场所履行了交付义务。如果承租人想要客流量保证，必须在租约中协商并书面约定。否则，业主无需承担承租人经营活动的经济风险。
这对您的实际影响
如果您是昂蒂布（Antibes）、格拉斯（Grasse）或瓦洛里斯（Vallauris）商业场所的承租人，这一判决直接关系到您。您不能仅仅因为营业额低或街区恶化而要求降低租金或赔偿。您必须证明出租人存在具体过错：例如，施工数月阻塞通道、公共区域缺乏维护、或违反租约中的明示条款。
举一个例子：您在昂蒂布（Antibes）的一条步行街租了一家服装店。出租人进行外墙施工，持续两年，导致进出困难。在这种情况下，您可以援引违反安宁享用义务（《法国民法典》第1719条第3款）。但如果问题仅仅是由于更具吸引力的竞争对手开业或客流变化，您无法向业主追索。
对于出租人业主而言，这一判决令人安心：您无需保证承租人的成功。但请注意：如果您在租约中承诺尽最大努力吸引客户（例如，在购物中心内），则必须遵守该条款。在我的实践中，我曾遇到一些案件，业主签署了“良好商业性”条款，并需要证明其营销行动。如果没有该条款，您就安全了。
最后，对于商业场所的购买者，在购买前请仔细检查租约条款。如果您购买带有现有租约的房产，您需要知道承租人是否可以要求您采取行动改善商业性。通常，标准租约不包含此类义务，但最好核实一下。
避免此类纠纷的四个建议
- 对于承租人：在签署租约时协商商业性条款。如果您的业务严重依赖地段（餐厅、奢侈品店），要求出租人承诺维持一定客流量或进行营销活动。否则，您将独自承担商业风险。
- 对于业主：切勿口头承诺确保商业性。任何口头承诺如果在书面或情况下得到确认，都可能被援引。确保您的租约合同没有关于此点的模糊条款。
- 对于双方：详细记录场所和环境状况。在签署前，拍照、记录客流量，并进行详细的状况报告。发生纠纷时，这些证据对于证明场所是否符合约定用途至关重要。
- 对于所有人：在诉讼前咨询专业房地产律师。司法判决往往不可预测，精心起草的条款可能改变一切。在昂蒂布（Antibes）和格拉斯（Grasse），Zakine律师可以帮助您分析合同并评估胜算。
Besoin d'un conseil personnalisé ? Contactez Maître Zakine — première consultation 30 min à 45€.
深入探讨：相关判例与演变
最高法院的立场多年来保持一致。除了前述2010年9月8日的判决外，还可以引用巴黎上诉法院（cour d'appel de Paris）2017年1月12日的判决（n°15/18475），该判决认为，除非有明示条款，否则出租人无需确保购物中心内场所的商业性。趋势明确：法院保护业主免受承租人试图将经济风险归咎于他们的滥用请求。
然而，在特定情况下可能存在演变。例如，如果出租人本身造成了不平衡状况（在租约规定排他性时出租给直接竞争对手），则可能承担责任。同样，在所谓的“建筑租赁”（baux à construction）或“长期租赁”（baux emphytéotiques）中，义务不同。但对于经典商业租赁，规则现已确立：没有法定的商业性义务。
这一判例是否会演变？立法者未来可能干预以保护承租人，尤其是在购物中心内，出租人有权决定所有品牌。但目前，最高法院立场坚定：商业风险由承租人承担。
常见问题
出租人必须保证我的生意盈利吗？不，除非租约另有规定。出租人的义务仅限于交付符合用途的场所并维护它。
如果街区恶化，我可以要求减租吗？不能基于商业性义务。如果出租人有过错（例如，维护不善），您可以援引丧失享用。但单纯的客流量下降不是法律理由。
如果出租人口头承诺确保商业性，我该怎么办？口头承诺难以证明。如果通过书面（电子邮件、宣传材料）确认，您可以尝试援引。但最好有书面条款。
提起诉讼的时效是多久？合同责任诉讼的时效为自事件发生之日起5年（《法国民法典》第2224条）。对于解除租约的诉讼，时效可能不同。请尽快咨询律师。
如果场所位于管理不善的购物中心，出租人是否承担责任？是的，如果出租人有具体的合同义务（例如，购物中心活动条款）。否则，不。购物中心的管理是承租人承担的风险。
您遇到类似情况？与Zakine律师进行30分钟的初步咨询（45欧元）可以避免数月的诉讼程序——通常更多。预约 →
📌 这与您的情况相关吗？ 塞西尔·扎基内律师专注于法国房地产和土地法，在全法执业。
→ Avocat bail commercial & droit immobilier |
→ 浏览所有法律文章
