参考判决： cc • N° 17-16.113 • 2018-05-17 • 查看判决 →
想象一下：您在Lesneven拥有一处商业场所，出租给一位花商已有十五年。您决定将整个不动产——一栋300平方米的建筑及相邻停车场——出售给一位开发商。您的承租人本希望购买其所在的场所，得知出售消息后，他主张其优先购买权（法律赋予承租人的优先购买权）。他能阻止出售吗？法国最高法院的答复很明确：不能。
这个问题，每年有数百名业主和承租人从Morlaix到Marseille都在问。法国最高法院在2018年5月17日的一项判决（编号N° 17-16.113）中裁定：《商法典》第L. 145-46-1条——该条赋予商业承租人优先购买权——既不适用于司法拍卖（由法院决定的强制出售），也不适用于整个不动产的转让，如果租赁的场所仅是该不动产的一部分。换言之，如果您出售整个不动产，单个场所的承租人不能主张其优先购买权，迫使您单独向其出售其场所。
这一由第三民事庭作出的判决保障了整体不动产交易的安全性，避免了因承租人而阻挠整个不动产的出售。但它要求承租人更加警惕，如果他们希望购买其场所，必须提前协商并在合同中约定优先购买条款。
事实：一个每天都会发生的故事
案件始于菲尼斯泰尔省的Lesneven。SCI Les Genêts公司拥有一处由多个商业场所和一个相邻停车场组成的不动产，将其中的一个场所出租给SARL Jordane公司，后者在此经营商业。租赁合同于2005年签订，没有包含任何关于优先购买权的特别条款。
2014年，SCI决定将整个不动产——场所和停车场——出售给第三方Financière de l'Ouest公司。得知此项目后，SARL Jordane认为法律赋予其对所占用场所的优先购买权。它向布雷斯特大审法院起诉SCI和买受人，要求确认这一权利并宣告出售无效。
SARL Jordane依据《商法典》第L. 145-46-1条，该条规定商业承租人在出售租赁场所时享有优先购买权。它主张整个不动产的出售包括其场所，因此它应当能够优先购买该场所。
SCI和买受人辩称：优先购买权不适用于整个不动产的转让，因为法律针对的是仅出售租赁场所，而非更大的整体。布雷斯特法院在2015年支持了他们的观点，但SARL Jordane提出上诉。雷恩上诉法院在2016年维持了原判。承租人随后向最高法院提起了上诉。
法国最高法院在2018年5月17日的判决中驳回了上诉。它确认第L. 145-46-1条既不适用于司法拍卖，也不适用于整个不动产的转让。理由明确：承租人的优先购买权是所有权（自由出售其财产的权利）的例外，因此必须严格解释。而整个不动产的出售不是仅出售租赁场所：承租人对不动产的其他部分没有权利。此外，在司法拍卖的情况下，程序已经由法官规范，利益的平衡通过竞价来保证。
法院的推理——解析
要理解这一判决，首先需要了解法律依据：《商法典》第L. 145-46-1条。该条文的适用版本规定，希望出售商业场所的业主在出售前必须优先向承租人提供该场所。这就是所谓的法定优先购买权。但这一权利有局限性，最高法院在此强烈重申。
Quai de l'Horloge的法官们分两步推理。首先，他们审查法律的字面含义：第L. 145-46-1条提及的是“租赁场所的出售”。而在本案中，出售的是整个不动产，租赁场所只是其中的一部分。因此，出售不是仅针对租赁场所。其次，他们着眼于法律的精神：优先购买权是财产自由处分原则（《法国民法典》第544条：业主可以自由出售给任何人）的例外。任何例外都必须严格解释。将优先购买权扩展到整个不动产的出售，将赋予承租人对整个出售的否决权，而立法者并未有此意图。
法院还排除了在司法拍卖中的适用。司法拍卖是强制出售，由法院命令（例如，在不动产扣押的情况下）。它遵循特定规则（竞价、公告），以保证透明和候选人平等。在此框架下强加优先购买权将与拍卖程序不相容。
这一判决确认了先前的判例，特别是2017年2月8日的判决（编号N° 15-28.213），该判决已经裁定优先购买权不适用于包含多个场所的不动产的出售。因此，这不是反转，而是确认和澄清：该规则也适用于司法拍卖。承租人援引对小商户的强制性保护的理由未能说服法官，法官更倾向于交易的法律安全性和出售自由。
对您的实际影响
这一判决具有重要的实际影响，无论您是业主、承租人还是买受人。
如果您是出租业主：您可以出售整个不动产，而无需担心承租人对其单独场所行使优先购买权。例如，如果您在Morlaix拥有一栋500平方米的不动产，包含三个商业场所，您可以将其转让给投资者，而无需分别向每个承租人提供每个场所。但请注意：如果您仅出售租赁场所（而不出售不动产的其他部分），则优先购买权适用。届时，您必须通过执法员文书（或带有回执的挂号信）通知您的承租人，告知价格和出售条件。承租人随后有一个月的时间接受或放弃。
如果您是商业承租人：如果业主出售整个不动产，您不能依赖法定优先购买权来购买您的场所。为了保护自己，在租赁合同中协商约定优先购买条款至关重要：该条款赋予您在业主决定出售不动产时优先购买的权利。该条款必须谨慎起草——规定一个期限和价格机制（例如，与第三方的购买报价一致）。另一种选择：如果您的租赁合同允许，您可以向业主提出单独购买您的场所的要约，但业主没有义务接受。
如果您是不动产的买受人：您可以放心：出售不会因承租人主张优先购买权而被阻挠。但仍需检查现有租赁合同：有些可能包含约定的优先购买条款，这些条款具有约束力。在这种情况下，必须通知承租人，并给予其回应的时间。
一个数字示例：在Lesneven，一栋400平方米的不动产（三个场所+停车场）以60万欧元出售。100平方米场所的承租人每月支付800欧元的租金。如果没有这一判例，他本可以要求按其份额购买其场所（约15万欧元），从而阻止整体出售。得益于该判决，出售顺利进行。
避免此类纠纷的四条建议
- 起草精确的商业租赁合同：如果您是承租人，请加入在出售不动产时的优先购买条款。如果您是业主，明确排除任何超出法律框架的约定优先购买权。请由专业律师审阅合同。
- 在部分出售时始终通知承租人：如果您出售单个场所（而非整个不动产），严格遵守第L. 145-46-1条的程序：通过司法外文书（执法员）或带有回执的挂号信进行通知，注明价格、条件和一个月内回复的期限。
- 在购买前检查租赁合同中是否包含优先购买条款：在尽职调查期间，索取所有现有租赁合同，并识别优先购买条款。如果存在此类条款，与承租人协商以补偿金方式放弃，或在初步协议中设定解除条件。
- 在司法拍卖情况下提前规划：承租人没有优先购买权，但他们可以像任何候选人一样参与竞价。通知他们拍卖事宜，以避免后续争议。如果您是承租人，如果您想购买，请参与竞价。
深入：相关判例与演变
这一判决是法国最高法院一贯立场的延续。早在2017年2月8日的判决（编号N° 15-28.213）中，第三民事庭已经裁定，承租人的优先购买权不适用于包含多个场所的不动产的出售，即使承租人占用其中之一。2018年的判决确认并将此原则扩展到司法拍卖。
另一个值得注意的判决是2018年9月13日的判决（编号N° 17-21.469），其中明确指出优先购买权也不适用于转让拥有不动产的公司股份（因为这不是场所的出售，而是股权的出售）。
因此趋势明显：法官严格解释法定优先购买权，以免阻碍财产的自由流通。相反，他们对约定的优先购买条款更为宽容，这些条款属于当事人自由。未来，法院很可能维持这一立场，除非立法者介入以加强对商业承租人的保护。但迄今为止，尚无此类立法草案。
行动前检查清单
常见问题解答：5个实际问题
- 作为承租人，我能阻止整个不动产的出售吗？不能，除非您的租赁合同包含约定的优先购买条款。如果没有该条款，业主可以自由出售给第三方。
- 如果我的业主出售不动产而我想购买我的场所，该怎么办？直接与他协商，或参与整体出售并提出报价。您也可以提议购买整个不动产。
- 如果业主出售整个不动产，他必须通知我吗？不需要，因为法定优先购买权不适用。但如果他出售您的单独场所，则必须通知您。
- 买受人会在出售后被承租人追索吗？如果业主遵守了法律，则不会。但如果租赁合同包含约定的优先购买条款且未遵守，承租人可以请求宣告出售无效。购买前务必检查租赁合同。
- 行使约定优先购买权的期限是多久？由条款规定。如果没有条款，则没有法定期限。实践中，一至两个月的期限较为常见。
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