参考判决： cc • N° 15-25.427 • 2016-11-03 • 查看判决 →
设想一下：您是位于Cagnes-sur-Mer一处商业场所的业主，该场所已租给一位商户超过十年。您决定不续租，并向其发出解约通知（congé，即终止租赁的文书）并拒绝续租。随后进入司法程序，以确定搬迁补偿金（indemnité d'éviction，即您因租户搬离而需支付的补偿金）。但在诉讼过程中，您意识到该租赁可能不受商业租赁法定地位（statut des baux commerciaux，为商户提供的保护制度）约束。您还能对此提出质疑吗？根据法国最高法院2016年11月3日的判决，答案是肯定的。
这对任何出租人来说都是关键问题：商业租赁法定地位规定了诸多限制（最低9年租期、续租权、拒绝续租时的搬迁补偿金）。如果您能证明您的租赁属于普通法租赁（droit commun，例如临时租赁 bail précaire），则可避免这些义务。但请注意：发出拒绝续租的解约通知，意味着您已默示承认该法定地位的适用。此前的判例可能让人认为此时改变主意为时已晚。最高法院对此予以澄清。
在本文中，我们将详细解读该判决，并具体分析它对您（无论是Le Cannet、Cagnes-sur-Mer或其他地方的业主或租户）的影响。我们还将探讨如何避免此类纠纷以及应采取的实务做法。
事实：每天都会发生的故事
X先生是Le Cannet一处商业场所的业主，他将该场所出租给Y先生用于经营服装店。租赁合同于1994年4月11日签署。2010年，X先生向Y先生发出解约通知，拒绝续租并提议支付搬迁补偿金。Y先生对补偿金额提出异议，并诉至法院要求确定补偿金。在诉讼过程中，X先生提出一项抗辩：他主张该租赁并非受法定地位约束的商业租赁，而是普通法租赁，因此无需支付搬迁补偿金。上诉法院驳回了这一论点，认为X先生通过发出拒绝续租的解约通知并提议支付搬迁补偿金，已承认法定地位的适用。上诉法院认为这构成“禁止反言”（estoppel，禁止自相矛盾损害他人利益的原则）。X先生向最高法院提起上诉。
2016年11月3日，最高法院撤销了上诉法院的判决。最高法院重申，实体抗辩（défenses au fond，质疑对方权利的辩护手段）可在诉讼的任何阶段提出，甚至在二审中。发出拒绝续租的解约通知并不妨碍出租人质疑法定地位的适用。禁止反言原则不能用于排除实体抗辩。
该判决于2016年11月3日作出，编号为N° 15-25.427，由法国最高法院第三民事庭（troisième chambre civile de la Cour de cassation）审理。它涉及《民事诉讼法典》（Code de procédure civile）第72条和《商法典》（Code de commerce）第L. 145-1条及后续条款。
法院推理——详细解读
《民事诉讼法典》第72条规定：“实体抗辩可在诉讼的任何阶段提出。”实体抗辩是指旨在驳回对方主张、认定其无依据的辩护手段。在本案中，出租人质疑商业租赁法定地位的适用，这确实是一项实体抗辩：如果法定地位不适用，则搬迁补偿金请求便无依据。最高法院指出，此类抗辩可随时提出，甚至在上诉阶段，禁止反言原则（源自英国法，禁止自相矛盾）不能阻碍其提出。事实上，禁止反言是一项程序规则，旨在制裁损害他人的立场变更，但它不能凌驾于允许实体抗辩的法律规则之上。
简而言之，这意味着发出拒绝续租的解约通知并提议支付补偿金，并不等同于对法定地位适用的最终承认。在判决成为终局之前，出租人始终可以改变立场。但请注意：最高法院并未判定出租人胜诉，仅裁定其质疑可予受理。实体问题将由发回重审的上诉法院审理。
鲜为人知的是，该判决属于更广泛的判例法趋势，即允许当事人自由提出辩护手段，即使较晚提出，只要涉及实体权利。下级法院不能以与先前立场矛盾为由予以排除。
对您的实际影响
对于出租人业主：如果您正面临搬迁补偿金确定诉讼，并且认为您的租赁不受法定地位约束，即使已发出解约通知，您仍可提出这一抗辩。例如，Cagnes-sur-Mer的一位业主将场所临时出租2年（法定地位例外 bail précaire），但错误地发出了附补偿金提议的解约通知，他可以在诉讼中质疑法定地位的适用，从而避免支付可能高达数年租金的搬迁补偿金。
对于租户：请保持警惕。如果出租人较晚质疑法定地位的适用，您必须准备好证明租赁属于商业租赁。收集证据：商业登记簿注册证明、租金收据、往来函件等。在我的实务中，曾遇到过租户未能保留原始租赁合同，从而增加了举证难度的情况。
对于房地产专业人士：该判决提醒了在签署合同时正确界定租赁性质的重要性。口头租赁或含糊的书面合同可能引发争议。如果您起草租赁合同，请明确说明其是受法定地位约束的商业租赁，还是例外租赁。
避免此类纠纷的四点建议
- 起草清晰的租赁合同：明确说明租赁是否受商业租赁法定地位约束，或是短期例外租赁（bail de courte durée）。这将避免任何歧义。
- 保留所有文件：保存原始合同、补充协议、租金收据以及所有往来函件。一旦发生纠纷，这些文件对于证明租赁性质至关重要。
- 在发出解约通知前咨询律师：拒绝续租的解约通知是重要法律行为。在发出之前，请确认租赁确实受法定地位约束。如有疑问，事先咨询可避免不必要的费用。
- 尽早行动：尽管您可以在诉讼中质疑法定地位，但最好尽早提出，以避免额外的诉讼费用。
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深入探讨：相关判例与演变
最高法院此前曾就类似问题作出裁决。例如，在2013年7月10日的判决（n° 12-21.107）中，最高法院判定，已发出拒绝续租解约通知并提议支付搬迁补偿金的出租人，不得再质疑法定地位的适用。但该判决是在不同程序规则下作出的。2016年的判决似乎标志着演变：它将实体抗辩置于禁止反言原则之上。然而，请注意：某些上诉法院仍严格适用禁止反言原则。当前趋势对出租人有利，但仍需关注后续发展。
未来，最高法院可能会重申实体抗辩可在任何阶段提出，从而巩固出租人的地位。租户因此必须从一开始就对其租赁性质保持高度警惕。
常见问题
出租人在发出解约通知后能否质疑法定地位的适用？ 可以，最高法院允许这样做，因为这属于实体抗辩，可在任何阶段提出。
如果我的出租人在诉讼中质疑法定地位的适用，我该怎么办？ 收集所有证明租赁属于商业租赁的证据：合同、租金凭证、商业登记簿注册证明。尽快咨询律师。
质疑法定地位适用是否有时间限制？ 没有具体期限，但建议尽早提出，最好在法院作出判决之前。
如果出租人在此问题上胜诉，风险是什么？ 租户将失去获得搬迁补偿金的权利，并可能被驱逐而无需补偿，但需遵守通知期限。
该判决是否适用于所有租赁？ 是的，适用于所有商业租赁，无论城市如何，包括Le Cannet或Cagnes-sur-Mer。
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