Decisione di riferimento: cc • N. 24-11.525 • 2026-03-05 • Consulta la decisione →
Immaginate: siete proprietari di un locale commerciale a Hendaye, affittato a un negozio di abbigliamento. Decidete di vendere questo bene a una SCF familiare che avete creato con il vostro coniuge e i vostri figli. Il conduttore, che sperava di poter acquistare lui stesso, vi cita in giudizio, affermando che avreste dovuto proporgli il bene in via prioritaria. Questo scenario lo incontro regolarmente nella mia pratica. Fino ad ora, la questione divideva i tribunali: il diritto di prelazione del conduttore commerciale si applica quando l'acquirente è una società civile immobiliare (SCF) familiare? Con una sentenza del 5 marzo 2026 (n. 24-11.525), la Corte di Cassazione ha deciso: no, la vendita a una SCF, anche costituita esclusivamente tra parenti o affini, non apre questo diritto di prelazione. Analisi di questa decisione e delle sue conseguenze concrete.
I fatti: una storia come ne capitano ogni giorno
Il Sig. X è proprietario di un locale commerciale a Saint-Jean-de-Luz, che affitta alla società Fenix da diversi anni. Nel 2022, decide di vendere questo bene. Piuttosto che proporlo al suo conduttore, lo cede alla SCF du Plessis Bouchet, una società che ha costituito con sua moglie e i suoi due figli. Il conduttore, ritenendo che questa vendita gli rechi pregiudizio, cita in giudizio il Sig. X e la SCF. Invoca l'articolo L. 145-46-1 del codice del commercio, che istituisce un diritto di prelazione a favore del conduttore commerciale in caso di vendita dei locali locati. Secondo lui, la vendita a una SCF familiare equivale a una vendita a un discendente del locatore, che è espressamente esclusa dal diritto di prelazione. Ma la SCF, sebbene familiare, ha una personalità giuridica distinta dai suoi soci. Il tribunale del commercio di Bayonne dà ragione al conduttore. Il Sig. X e la SCF propongono appello. La corte d'appello di Rennes, adita, riforma la sentenza. Il conduttore ricorre in cassazione. La Corte di Cassazione, con la sua sentenza del 5 marzo 2026, rigetta il ricorso e conferma che la vendita a una SCF, anche familiare, non costituisce una cessione al coniuge, ascendente o discendente del locatore. Di conseguenza, il conduttore non beneficia del diritto di prelazione.
Il ragionamento della giurisdizione — analizzato
La questione posta alla Corte di Cassazione era semplice, ma delicata: l'articolo L. 145-46-1 del codice del commercio prevede che il conduttore commerciale ha un diritto di prelazione in caso di vendita dei locali locati. Tuttavia, questo diritto non si applica in caso di vendita al coniuge del locatore, o a un ascendente o discendente del locatore o del suo coniuge. La legge aggiunge che non costituisce una tale cessione una vendita consentita a favore di una società civile immobiliare, fosse essa costituita esclusivamente tra parenti o affini. Quest'ultima frase, introdotta da una riforma del 2014, era al centro della controversia. Il conduttore sosteneva che la vendita a una SCF familiare dovesse essere assimilata a una vendita a un prossimo congiunto, poiché la SCF è solo uno schermo. La Corte di Cassazione ha respinto questo argomento. Ricorda che una SCF ha una personalità giuridica distinta dai suoi soci. Poco importa che i soci siano tutti parenti del locatore: la vendita è fatta alla società, non alle persone fisiche. In altre parole, la lettera della legge è chiara: la SCF non è un prossimo congiunto ai sensi dell'articolo. Così facendo, la Corte conferma una giurisprudenza precedente (Civ. 3e, 17 settembre 2020, n. 19-16.701) e esclude qualsiasi interpretazione estensiva. In chiaro, il legislatore ha voluto proteggere le trasmissioni patrimoniali all'interno della famiglia, ma solo quando sono dirette, senza interposizione di una persona giuridica. Attenzione però: se la SCF fosse fittizia o costituita con scopo fraudolento, la soluzione potrebbe essere diversa. Ma nel caso di specie, nulla lo dimostrava.
Cosa cambia per voi — concretamente
Se siete proprietario locatore: potete vendere il vostro locale commerciale a una SCF familiare senza dover proporre il bene al vostro conduttore in via prioritaria. È una valvola di sicurezza per le trasmissioni patrimoniali. Ad esempio, a Saint-Jean-de-Luz, potete cedere il vostro negozio alla SCF che gestite con i vostri figli, senza temere che il conduttore blocchi l'operazione. Ma attenzione: il diritto di prelazione rinasce se vendete a un terzo non familiare. In tal caso, dovete notificare la vostra offerta al conduttore, che dispone di un mese per accettare (termine dell'articolo L. 145-46-1). Se omettete questa formalità, il conduttore può ottenere danni e interessi o, in alcuni casi, la nullità della vendita.
Se siete conduttore commerciale: questa decisione riduce le vostre possibilità di acquistare i locali che occupate quando il proprietario li vende a una SCF familiare. Non potrete invocare il diritto di prelazione. Invece, se il proprietario vende a un terzo, conservate questo diritto. Nella mia pratica, ho incontrato casi in cui conduttori, pensando di essere
