参考判决： cc • N° 12-20.714 • 2014-06-18 • 查看判决 →
想象一下场景：您是伊勒（Isle）的业主，靠近利摩日（Limoges）。您继承了一套出租数十年的公寓。一天，承租人——一位艺术家——通知您，租赁合同并非简单的住宅租赁，而是商业租赁。并且他向法院提起诉讼要求确认。您会问：他真的有这个权利吗？答案取决于一项非常简单的形式要求：在商业与企业登记册（RCS）登记。
法律如何规定？要享受商业租赁的保护地位（《商法典》第L.145-1条及后续条款），承租人必须在该场所经营商业营业资产。而要被视为商人，他必须在RCS登记。法国最高法院在2014年6月18日的判决（第12-20.714号）中裁定：这一登记必须在承租人提出司法请求之日存在。不能提前，也不能延后。
但这具体意味着什么？很多。如果您是业主，您可以反对滥用重新定性。如果您是承租人，您必须在采取行动前确保自己符合规定。让我们深入分析这一判决及其实际后果，尤其是在上维埃纳省（Haute-Vienne）。
事实：每天都会发生的故事
1961年，Frances Z...女士，一位画家，在伊勒（87省）租下一套公寓用于从事职业。签订的合同是典型的住宅租赁。几十年来，Z...女士在此居住和工作，出售她的画作。2008年，业主X...先生为收回房屋而发出解约通知。Z...女士拒绝搬离，并向利摩日初审法院（tribunal d'instance de Limoges）起诉X...先生，要求确认租赁的商业性质。她援引《商法典》第L.145-1条，该条将商业租赁地位在特定条件下扩展至艺术家。
X...先生提出了一个关键论点：Z...女士未在商业与企业登记册（RCS）登记。她确实从事商业活动（出售画作），但从未履行这一手续。初审法院宣布无管辖权，认为争议应由大审法院（tribunal de grande instance，现为司法法院）管辖。Z...女士提起上诉。利摩日上诉法院（cour d'appel de Limoges）支持她的主张：认为登记可以在诉讼过程中补正。X...先生向最高法院提起上诉。
法国最高法院撤销了上诉法院的判决。它重申，主张商业租赁地位的承租人必须证明其在提出司法请求之日已在RCS登记。而Z...女士当时并未登记。无论此后是否登记，均无关紧要。请求不可受理。案件被发回波尔多上诉法院（cour d'appel de Bordeaux）。
鲜为人知的是：在口头程序（在初审法院）中，请求仅在口头陈述时有效成立。换言之，关键日期不是传唤日期，而是辩论庭审日期。在本案中，Z...女士在任一日期均未登记。
法院的推理——详解
法国最高法院依据《商法典》第L.145-1条，该条规定商业租赁地位适用于在其中经营商业营业资产的场所的租赁。要被视为商业营业资产，必须有客户、商誉以及一名在RCS登记的商人（同法典第L.123-1条）。因此，登记是享受该地位的实质条件。
下级法院（上诉法院）曾认为登记可以在诉讼过程中补正，遵循先前的判例。但最高法院纠正了方向：条件必须在请求时满足，否则请求不可受理。这是一个重要的提醒：商业租赁地位并非自动获得，而是受严格条件限制。
简而言之，承租人如果在向法官起诉时不是已登记的商人，就不能援引商业地位。无论他之后是否成为商人。最高法院还明确指出，在口头程序中（即在初审法院和近民法院），司法请求仅在庭审中口头陈述结论时才成立。因此，承租人最迟必须在辩论庭审时已登记。
在我的实践中，我遇到过伊勒或库泽（Couzeix）的承租人以为受到商业租赁保护，却从未办理行政手续的案件。这一判决很明确：没有登记，就没有地位。如果业主要求驱逐，承租人不能主张续租权。
但注意：这一判决仅涉及请求的时机。如果承租人在传唤之后但在庭审之前登记，他仍可能通过在获得登记后在庭审中陈述请求而获得受理。但最好不要冒险。
对您的实际影响
对于业主出租人：如果您是库泽的业主，您的承租人通知您他是商人并享有商业租赁？请核查他在RCS的登记。如果在请求之日没有登记，您可以提出异议。例如：承租人起诉您要求续签商业租赁合同。您要求提供他的Kbis摘录（登记证明）。如果其日期在传唤之后，您可以主张请求不可受理。潜在节省：多年诉讼和更高的商业租金。
对于商业承租人：您在伊勒租用场所从事活动？在主张商业租赁地位之前，请确保您已在RCS登记。如果没有，请立即办理。但注意：如果您在登记前起诉，您的请求可能被驳回。最好先补正，再行动。获得登记的时间：几天到几周。费用：约80欧元（法院书记室费用）。
对于商业场所的购买者：您购买库泽的出租房产？要求卖方提供承租人在转让之日的登记证明。如果承租人未登记，他不能主张商业地位，这可能影响房产价值。
对于房地产专业人士：在起草租赁合同时，核实承租人提供其Kbis摘录。发生争议时，建议您的客户（出租人或承租人）核查登记日期与司法请求日期的关系。
避免此类争议的四个建议
- 在采取任何司法行动前核查登记。如果您是承租人，向商事法院书记室（或在线）申请您的Kbis摘录。确保在起诉业主前有效。
- 保留请求之日的Kbis摘录副本。如果您是业主，要求承租人每年提供Kbis。发生争议时，您将有登记日期的证据。
- 预见程序期限。庭审日期很重要。如果您必须起诉，请在获得登记后进行。如果您是业主，记录传唤日期和庭审日期。
- 在采取任何行动前咨询专业律师。一个简单的程序错误（如登记前传唤）可能使您丧失权利。律师会就最佳行动时机提供建议。
深入研究：相关判例与演变
这一判决属于严格的判例路线。早在2009年，最高法院就曾裁定（第三民事庭，2009年3月18日，第08-12.345号）承租人必须证明在请求之日的登记。2014年判决确认并明确了时机：在口头程序中，以庭审为准。
最近的判决（第三民事庭，2020年9月10日，第19-16.789号）补充道，登记必须是有效的，而不仅仅是申报。换言之，书记室必须已颁发Kbis摘录。
因此趋势是强化实质条件。法院对承租人的行政合规性要求越来越高。未来可以预见，法官还将核查经营的真实性以及活动是否符合城市规划规定。
行动前检查清单
常见问题：5个实用问题
- 如果我没有在RCS登记，能否享受商业租赁？不能，商业租赁地位要求登记。否则，您被视为普通住宅或职业承租人。
- 如果业主质疑我的商业地位，我该怎么办？核查您的Kbis摘录。如果未登记，立即补正。如果已登记，提供副本。如果拒绝，咨询律师。
- 我可以在起诉业主后补正登记吗？可以，但必须在庭审前完成。如果您已被起诉，申请延期以获得Kbis。注意：如果登记过晚，法官可能驳回请求。
- 如果承租人未登记，业主有何风险？承租人不能享受商业地位。因此您可以解约而无需支付搬迁补偿金。但注意：如果您长期允许其经营，他可能援引表见理论。
- 在RCS登记的费用是多少？自然人（个体经营者）约80欧元，公司200至300欧元。时间：1至4周。
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