Entscheidungsreferenz: cc • N° 21-23.103 • 2022-12-07 • Entscheidung einsehen →
Stellen Sie sich vor: Sie sind seit sieben Jahren Mieter eines Geschäftslokals in Beaulieu-sur-Mer. Eines Tages erhalten Sie eine Kündigung Ihres Vermieters, die Sie auffordert, die Räumlichkeiten innerhalb von sechs Monaten zu räumen. Sie sehen in Ihrem Vertrag nach und stellen fest, dass eine Klausel eine Mietdauer von sieben Jahren vorsieht, aber Sie haben immer geglaubt, der Mietvertrag laufe mindestens neun Jahre. Sie legen Widerspruch gegen die Kündigung ein. Doch Ihr Vermieter hält Ihnen die Verjährung entgegen: Seiner Ansicht nach muss seit dem Gesetz Pinel jede Klage im Zusammenhang mit einem Gewerbemietvertrag innerhalb von zwei Jahren erhoben werden. Wer hat recht?
Diese Frage hat der Kassationshof am 7. Dezember 2022 entschieden (Revisionsnr. 21-23.103). Und die Antwort ist klar: Die Klage auf Nichtigkeit einer Kündigung unterliegt nicht der zweijährigen Verjährungsfrist des Artikels L. 145-15 des Handelsgesetzbuchs, sondern der fünfjährigen Verjährungsfrist des allgemeinen Rechts. Mit anderen Worten: Ein Mieter hat fünf Jahre Zeit, um eine Kündigung anzufechten, die er für unregelmäßig hält, und nicht zwei.
Diese Entscheidung, die relativ unbeachtet geblieben ist, ist dennoch ein Sieg für gewerbliche Mieter. Sie erinnert daran, dass nicht alle Klagen vor dem Richter für Gewerbemieten gleich behandelt werden. Was ändert dieses Urteil also konkret? Und wie vermeidet man, in eine solche Situation zu geraten? Das werden wir nun sehen.
Der Sachverhalt: eine alltägliche Geschichte
Herr X, Eigentümer eines Geschäftslokals in Nizza, hatte einer Gesellschaft, die ein Restaurant betreibt, einen Mietvertrag gewährt. Der vom Vermieter verfasste Vertrag sah eine Laufzeit von sieben Jahren vor. Bei Ablauf der sieben Jahre kündigte der Vermieter der Mieterin (Kündigung = acte par lequel le bailleur met fin au bail) und forderte sie auf, die Räumlichkeiten zu räumen. Die Mieterin verklagte daraufhin den Vermieter vor dem tribunal judiciaire von Nizza, um die Nichtigkeit der Kündigung feststellen zu lassen (nullité = Annullierung) und die Umqualifizierung des Mietvertrags in einen neunjährigen Gewerbemietvertrag (gesetzliche Mindestdauer) zu beantragen.
Der Vermieter seinerseits erhob eine Einrede der Unzulässigkeit (fin de non-recevoir = prozessuales Mittel, um die Klage ohne Sachprüfung für unzulässig erklären zu lassen): Seiner Ansicht nach war die Klage der Mieterin verjährt, da sie der zweijährigen Verjährungsfrist des Artikels L. 145-15 des Handelsgesetzbuchs unterlag. Dieser Artikel bestimmt, dass bestimmte Klauseln eines Gewerbemietvertrags als nicht geschrieben gelten (d.h. unwirksam), insbesondere solche, die von der gesetzlichen Neunjahresfrist abweichen. Der Vermieter behauptete, der Antrag auf Nichtigkeit der Kündigung sei in Wirklichkeit ein Antrag, die Laufzeitklausel für nicht geschrieben zu erklären, und unterliege daher der zweijährigen Verjährung.
Das Gericht gab dem Vermieter recht und erklärte die Klage für verjährt. Die Mieterin legte Berufung ein, und das Berufungsgericht von Aix-en-Provence bestätigte. Die Mieterin legte daraufhin Revision ein. Der Kassationshof hob das Berufungsurteil auf (cassé = annulliert) mit der Begründung, die Vorinstanzen hätten das Gesetz falsch angewandt.
Die Argumentation des Gerichts — aufgeschlüsselt
Der Kassationshof stützte sich auf Artikel L. 145-15 des Handelsgesetzbuchs, der die als nicht geschrieben geltenden Klauseln auflistet (z.B. die Klausel, die eine kürzere als neunjährige Laufzeit festlegt, oder die Klausel, die dem Mieter die Abtretung seines Mietvertrags verbietet). Der Kassationshof stellt jedoch klar, dass diese Vorschrift nicht auf einen Antrag auf Umqualifizierung eines Vertrags in einen Gewerbemietvertrag oder auf Nichtigkeit einer Kündigung anwendbar ist, der nicht auf die Umqualifizierung des Mietvertrags abzielt und nicht der gewerblichen Verjährung unterliegen kann.
Einfach ausgedrückt: Artikel L. 145-15 betrifft Klagen, die direkt den Inhalt des Mietvertrags anfechten (z.B. eine zu kurze Laufzeitklausel). Eine Klage, die die Gültigkeit einer Kündigung anficht, ist jedoch anders: Sie stellt nicht den Mietvertrag selbst in Frage, sondern nur die Handlung, mit der der Vermieter ihn beendet. Die Kündigung ist jedoch ein vom Mietvertrag getrennter Rechtsakt. Ihre Nichtigkeit kann wegen jedes Mangels (Formfehler, Rechtsmissbrauch usw.) geltend gemacht werden, ohne dass geprüft werden muss, ob eine Klausel des Mietvertrags als nicht geschrieben gilt.
Der Kassationshof fügt hinzu, dass die auf eine Nichtigkeitsklage gegen eine Kündigung anwendbare Verjährung die allgemeine Verjährung ist, also fünf Jahre (Artikel 2224 des Bürgerlichen Gesetzbuchs: „Persönliche oder bewegliche Klagen verjähren in fünf Jahren ab dem Tag, an dem der Inhaber eines Rechts die Tatsachen, die ihm die Ausübung ermöglichen, kannte oder hätte kennen müssen“). Im vorliegenden Fall beginnt die Verjährung mit dem Tag der Zustellung der Kündigung. Die Mieterin hatte also fünf Jahre Zeit zu klagen, nicht zwei.
Damit bestätigt der Kassationshof eine frühere Rechtsprechung (insbesondere Civ. 3e, 13. September 2018, Nr. 17-20.745), präzisiert sie jedoch. Er weist das Argument des Vermieters zurück, der Antrag auf Nichtigkeit der Kündigung sei ein „Annex“ des Antrags auf Umqualifizierung des Mietvertrags. Nein, sagt der Gerichtshof: Es handelt sich um zwei getrennte Anträge, die unterschiedlichen Verjährungsregelungen unterliegen.
Was das für Sie konkret ändert
Für gewerbliche Mieter: Sie haben nun eine Frist von fünf Jahren, um eine Kündigung anzufechten, die Sie für missbräuchlich oder unregelmäßig halten. Wenn Ihr Vermieter Ihnen beispielsweise ohne rechtmäßigen Grund gekündigt hat (obwohl Sie ein gutgläubiger Mieter sind) oder ohne die gesetzlichen Formvorschriften einzuhalten (sechsmonatige Kündigungsfrist, Zustellung durch Gerichtsvollzieher usw.), können Sie innerhalb von fünf Jahren das Gericht anrufen. In Nizza kann ein Restaurantbesitzer, der 2022 eine Kündigung erhalten hat, bis 2027 klagen. Das ist eine komfortable Frist.
Für Vermieter: Seien Sie vorsichtig. Eine schlecht formulierte Kündigung kann selbst Jahre später noch für nichtig erklärt werden.
